Limited Şirketlerde Pay Devrinin Genel Kurulca Onaylanması
Limited şirketlerde pay devrine ilişkin genel kurul karar örneği mi arıyorsunuz? Limited ortaklıkta esas sermaye paylarının devir usul ve esasları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 595. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddeye göre;
- Limited ortaklıkta esas sermaye payının devrini doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.
- Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, GK’un onayı şarttır. Devir ancak bu genel kurul onay kararı ile geçerli olur.
Devrin Onaylanmasına İlişkin GK Tutanağı ve GK Kararı
Limited ortaklıkta hisse devrinin onaylanmasına dair GK kararı örneği aşağıdaki gibidir:
………. Şirketinin………… Tarihinde Yapılan Olağanüstü GK Toplantı Tutanağı
…………… Şirketinin olağanüstü GK toplantısı …….. tarihinde, saat ……. de, şirket merkez adresi olan …………… ……………. adresinde yapılmıştır.
Çağrılı GK olması durumunda aşağıdaki paragraf yazılmalıdır :
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ……. tarih ve ………. sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ayrıca pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ……… TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri……… TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı şirket müdürü ……….. tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Çağrısız GK olması durumunda ise yukarıdaki paragraf yerine aşağıdaki paragraf yazılmalıdır :
Toplantı TTK’nun 617. Maddesine göre tüm ortakların hazır bulunduğu, çağrısız olarak toplandığı ve toplantıya ait hiçbir itirazın olmadığı tespit edilmiştir. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ……… TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri……… TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiğinin anlaşılması üzerine toplantı şirket müdürü ……….. tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. (Çağrısız toplanan GK’da gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.
1-Toplantı açılışı yapıldı ve gündem okundu. Toplantı başkanlığına ………..nın, oy toplama memurluğuna (seçilmesi durumunda) …………nın, tutanak yazmanlığına (seçilmesi durumunda)………………….nın, seçilmelerine oybirliğiyle/……….. olumsuz oya karşılık ……… oyla karar verildi.
2-Hisse devirlerinin aşağıdaki şekilde görüşülmesine geçildi ve kabul edildi.
DEVREDEN DEVRALAN PAY ADEDİ PAY MİKTARI NOTER TARİH VE NO
………… …………. …………… …………. ………………….
………… …………. …………… …………. ………………….
Vaki hisse devri neticesinde …. Değerinde ….. hisseye ayrılmış olan şirket sermayesinin aşağıdaki şekilde olmasına karar verilmiştir:
…….. Hisseye karşılık olan ……. TL ………….
…….. Hisseye karşılık olan ……. TL ………….
3-(Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.) Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.
DİVAN HEYETİ İMZA
Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru
İMZA İMZA İMZA
(seçilmesi durumunda) (seçilmesi durumunda)
GK Toplantı Tutanağını Düzenlerken Dikkat Edilecek Hususlar
*GK toplantısının hisse devir sözleşmesinin tarihi ile ya aynı gün ya da daha sonraki bir tarihte yapılması gerekmektedir.
*Hisse devri sonucunda kalan ortaklardan en az biri şirket müdürü olmak zorundadır. Bu nedenle kalan ortaklardan en az birine daha önceden müdürlük yetkisi verildiyse yeniden temsil ilzam yetkisi verilmesine gerek yoktur. Ancak kalan ortaklardan herhangi birinin müdürlük yetkisi yoksa ortaklardan birine verilecek olan temsil ve ilzam yetkisi gündemde olmak ve toplantı tutanağında görüşülmek zorundadır. Temsil ilzam yetkisi verilen kişiye bu yetki ilk kez veriliyorsa noterden şirket unvanı altında tescil talepnamesi getirilmesi de zorunludur. Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
*Bir şirket ortağının hisse devri ile ortaklıktan çıkması müdürlük yetkilerinin iptali anlamına gelmemektedir. Bu nedenle eğer isteniyorsa şirket ortaklığından çıkan kişinin müdürlük yetkisi iptal edilmelidir.
*Şirketin birden fazla Müdürü olması durumunda bu müdürlerden herhangi biri TTK Madde 624’e göre Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanmalıdır.
*Tek kişilik Limited ortaklıkların olağan/olağanüstü GK’larda toplantı tutanağının şirket ortağı tarafından imzalanması zorunludur. Tek ortaklı Limited ortaklıklarda bu ortak GK’nun tüm yetkilerine sahiptir.
* Faaliyet dönemi sonunda yapılan olağan GK’dan sonra yıl içerisinde görüşülecek her husus için GK’lar olağanüstü toplanır.
*Yapılan GK’da hisseyi devir eden ve diğer ortaklar toplantıda hazır bulunabilir. Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa Hisseyi devir alan ancak bu toplantıda kabul edilmesi halinde sonraki toplantılara katılabilecektir.
**GK Toplantı Tutanağı metninde işaretlenen bölümler dikkat çekmek amacıyla açıklama veya alternatif olarak belirtilmiştir. Gerekli olmayan veya açıklama şeklinde yazılan yerlerin Tutanaktan çıkarılması gerekmektedir.
Limited şirketlerde pay devrine ilişkin genel kurul karar örneği hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
