Limited Şirkette Hisse Devri Tescil Ettirilmeyen Ortak Nereye Başvurabilir?
Limited şirkette hisse devrinin tescil edilmemesi halinde ne yapılır? Ortak bu konuda hangi yollara başvurabilir? Cevaplarını bu yazımızda bulabilirsiniz.
Limited Ortaklıklarda Pay Senedi Basımı ve Devri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited ortaklıklara nama yazılı hisse senedi ihraç etme izni vermesine rağmen, bu senetlerin anonim şirketlerde olduğu gibi kolayca devredilip dolaşıma sokulması mümkün değildir. TTK, limited ortaklıklarda esas sermaye paylarının devrinin noterde yazılı şekilde yapılmasını zorunlu kılmaya devam etmektedir. Dolayısıyla, nama yazılı hisse senedi çıkarılmış olsa bile, bu payların devri için noter huzurunda imzalanmış bir devir sözleşmesi gerekmektedir.
Hisse Senetlerinde Anonim ve Limited Ortaklıkların Farkı
Bu durum, limited ortaklıklarda hisse senedi çıkarılmasının, anonim şirketlerdekine kıyasla vergisel bir avantaj sağlamadığı anlamına gelmektedir. TTK’nın getirdiği kısıtlamalar yüzünden, her ikisi de sermaye şirketi olmalarına rağmen, anonim şirket ortakları pay senedi devirlerinde vergi avantajlarından yararlanırken, limited ortakları bu avantajdan mahrum kalmaktadır.
Mehaz İsviçre Borçlar Kanununa Göre Limited Ortaklık Hisse Senetlerinin Devri
Öte yandan, TTK’daki düzenlemenin kaynağını oluşturan İsviçre Borçlar Kanunu, limited ortaklıklara nama yazılı hisse senedi bastırma imkanı tanımakta ve pay devri için noterde onay şartını kaldırmaktadır. Ancak, TTK’da nama yazılı hisse senetleri tanımlanmış olsa da, imzaların noterde onaylanması zorunluluğu devam etmektedir. Bu durum, limited ortaklıklarda hisse senetlerinin devrini Türk Şirketler Hukuku açısından karşılıksız bırakmaktadır.
Devri Ticaret Siciline Bildirme Yükümlülüğü
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited ortaklıklarda esas sermaye paylarının devirlerinin, müdürler tarafından en geç otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne yazılı olarak bildirilmesini şart koşmuştur.
Devrin Ticaret Siciline Bildirilmemesi Halinde İzlenecek Yol
- Müdürlerin bu görevi ihmal etmeleri ve otuz gün içinde ticaret siciline başvurmamaları halinde, paylarını devreden ortaklar sicile başvurabilir. TTK, şirketten ayrılan ortağa adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurma hakkı tanımıştır.
- Böylece; ilgili ortak, noter onaylı devir sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğüne ibraz etmek kaydıyla, bu paylarla ilgili olarak adının ticaret sicilinden silinmesini isteyebilir.
- Ortağın başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü, esas sermaye paylarını iktisap edenin adını bildirmesi için şirkete süre verir.
- İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde ticaret sicili müdürü tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.
- Yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde ticaret sicili müdürlüğü, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde esas sermaye paylarının devri resen tescil olunur.
Limited şirkette hisse devrinin tescil edilmemesi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
