Anonim Şirkette Senede Bağlanmamış Payların Devri
Anonim şirketlerde pay devri nasıl yapılır? Türk Ticaret Kanunu’nun hisse devrine ilişkin düzenlemesi var mıdır? Hisse devir sözleşmesi noterde mi düzenlenir? Hisse devrini ticaret siciline tescil ettirmek gerekir mi? Cevapları bu yazımızda.
Anonim ortaklıklarda senede bağlanmamış payların devri, maalesef Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiştir. Oysa, her anonim ortaklık pay senedi bastırmamaktadır. Hatta, anonim ortaklıkların çoğunda paylar senede bağlanmamış çıplak pay mahiyetindedir.
Böylece, bir çok anonim ortaklık payın senede bağlanmadığı, yani pay senedinin bastırılmadığı durumlar söz konusu olabilmektedir. Örneğin; anonim ortaklık eğer hamiline yazılı pay yoksa ve paylarının tamamı nama yazılı olduğu halde azlık talepte bulunmadığı için pay senedi çıkarma zorunluluğu da doğmamışsa, pay senedi genelde bastırılmaz.
Türk Ticaret Kanunu Yönünden Çıplak Payların Devri
Bu durumda senede bağlanmamış olan ve “çıplak pay” olarak tabir edilen payların devrinin nasıl yapılacağının ortaya konulması gerekir. Başta belirttiğimiz üzere, ne 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nda ne de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda, devir, sadece pay senetleri açısından düzenlenmiş, senede bağlanmamış çıplak payların devrine ilişkin herhangi bir hükme yer verilmemiştir.
Uygulamada Çıplak Payların Devri
Bu nedenle, anonim ortaklıkların çıplak paylarının devri, uygulama ve içtihat doğrultusunda şekillenmiştir. Uygulamada çıplak payların devri genel hükümlere göre yapılmaktadır. Dier bir deyişle, pay sahibi ile payları satın almak isteyen üçüncü kişi yahut diğer pay sahipleri arasında yazılı bir “Hisse Devri Sözleşmesi” imzalanmakta ve bu sözleşmenin bir nüshası pay defterine işlenmesini teminen şirkete verilmektedir.
Yargıtay’a Göre Çıplak Payların Devri
Yargıtay 11.HD’nin 9/7/2007 tarih ve E.2007/8112, K.2007/10405 sayılı kararında “anonim ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca hisse devri, ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.” denilerek sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasına hükmedilmiştir. Aynı Dairenin 8/11/2004 tarih ve E.2004/1848, K.2004/10978 sayılı kararında da “anonim ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, adi yazılı sözleşmeyle de mümkündür.” denilmiştir.
Bu bağlamda, pay senedi çıkarmamış olan anonim ortaklıklarda, çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşmeyle yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olması yeterli sayılmaktadır.
Anonim şirketlerde pay devri nasıl yapılır sorusu ile ilgili daha detaylı bilgi ve uzman desteği talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
