Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi
Anonim şirket kendi paylarını satın alabilir. Bunun için Türk Ticaret Kanunu’nda kullanılan yasal ifade, payların iktisabıdır. Anonim ortaklıklar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 379 kapsamında, belirli şartlar altında kendi hisselerini iktisap edebilir. Bunun için genel kurul yetkilendirmesi, %10 sınırına uyum, payların tamamen ödenmiş olması ve uygun muhasebesel koşullar gerekir.
İçindekiler
- Kendi Hisselerini Edinmenin Şartları Nelerdir?
- Hisse Türüne Göre Devir Süreci
- Genel Kurul Yetkisi Olmadan Pay Edinilebilir mi?
- Edinilen Paylar Devredilmek Zorunda mı?
- Sık Sorulan Sorular (SSS)
1.Pay İktisabının Şartları Nelerdir?
Türk Ticaret Kanunu’nun 379. maddesi, anonim ortaklığın kendisine ait payları iktisap edebileceğini belirtir. Ancak bu işlem belirli şartlara tabidir:
- Genel Kurul Yetkilendirmesi: Yönetim kuruluna, en fazla 5 yıl süreyle yetki verilmelidir.
- % 10 Sınırı: Şirket, sermayesinin en fazla %10’una kadar kendi hissesini iktisap edebilir.
- Net Aktif Sınırı: Şirketin toplam net aktifleri, sermaye ve yedek akçeleri aşmalıdır.
- Tam Ödeme Şartı: İktisap edilecek payların bedellerinin tamamı ödenmiş olmalıdır.
Bu şartlar sağlanmadan yapılan pay iktisapları hükümsüz sayılabilir ve hukuki sorunlara yol açabilir.
2.Hisse Türüne Göre Devir Süreci
🔹 1. Nama Yazılı Hisse Senetleri
- Pay sahibi, hisse senedini ciro eder ve şirkete teslim eder.
- Devir işlemi, yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedilir.
🔹 2. Hamiline Yazılı Hisse Senetleri
- Devir işlemi Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) üzerinden HPKS sistemi kullanılarak yapılır.
- Senet, şirket tarafından fiziksel olarak da teslim alınır.
🔹 3. Senetsiz Paylar (Çıplak Paylar)
- Yazılı bir hisse devir sözleşmesi düzenlenir.
- Şirket bu sözleşmeyi onaylayarak pay defterine işler.
- Devir sözleşmesi şirket adına yönetim kurulu tarafından imzalanır.
3.Genel Kurul Yetkisi Olmadan Pay Edinilebilir mi?
Bazı istisnai durumlarda anonim ortaklık, genel kuruldan yetki almadan da kendi hisselerini iktisap edebilir. Bu istisnalar genellikle:
- Zorunlu icra işlemleri,
- Şirket birleşmeleri,
- Çıkma ve çıkarma halleri gibi özel durumlarda gündeme gelir.
Ancak genel kural, yönetim kurulunun genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olması gerektiğidir.
4.Edinilen Paylar Devredilmek Zorunda mı?
Hayır. TTK, şirketlerin edindikleri payları elden çıkarma zorunluluğu getirmemektedir. Ancak şirket isterse bu payları:
- Mevcut ortaklara,
- Üçüncü kişilere satabilir veya
- Sermaye azaltımı yoluyla itfa edebilir.
Bu nedenle hisse edinimi sonrası bir bekleme süresi veya zorunlu işlem söz konusu değildir.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
❓ Anonim ortaklık kendi hissesini iktisap edebilir mi?
- Evet. TTK’nın 379. maddesi kapsamında, gerekli şartlar sağlanmak kaydıyla iktisap edebilir.
❓ Noter onayı gerekli mi?
- Hayır. Kanunen zorunlu değildir ancak noter tasdiki uygulamada sıklıkla tercih edilir.
❓ Hamiline yazılı pay nasıl devredilir?
- MKK sistemi üzerinden dijital olarak devredilir, ayrıca fiziki teslim de yapılmalıdır.
❓ Paylar şirketin mülkiyetinde ne kadar süre kalabilir?
- Süre sınırı yoktur. Paylar istenildiği sürece şirket bünyesinde tutulabilir.
Anonim şirket kendi paylarını satın alabilir ve dilediği zaman devredebilir. Bu durum, şirket yapısının güçlendirilmesi, ortaklık ilişkilerinin düzenlenmesi ve sermaye kontrolü açısından stratejik bir avantaj sağlar. Ancak bu işlemlerde TTK’nın açık hükümleri dikkate alınmalı, özellikle genel kurul yetkilendirmesi ve %10 sınırına dikkat edilmelidir. Konu hakkında daha detaylı bilgi almak veya hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketler ve pay senetleri alanında 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine bu bağlantıdan erişebilir ve göz atabilirsiniz.
