Pay Devri Genel Kurulca Onaylanmayan Limited Şirket Ortağının Hakları Nelerdir?
Pay devri onaylanmayan ortağın hakları nelerdir? Ortak böyle bir durumda nereye ve nasıl başvurabilir? Konu ile ilgili detaylar bu yazımızda.
Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payları Hangi Prosedür ile Devredilir?
Limited şirketlerde esas sermaye paylarının devredilebilmesi için, devrin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması zorunludur. Ayrıca, devrin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için genel kurulun onayı aranır. Ancak, genel kurulun onayına ilişkin bu düzenleme emredici değildir. Şirket sözleşmesine konulacak hükümlerle genel kurulun onayı belirli bazı hallere özgülenebilir veya kaldırılabilir. Genel kurul onayının belirli hallere özgülenmesi, esas sermaye pay devirlerini basitleştirmek ancak yine de kontrollü bir şekilde hayata geçirmek isteyen limited şirketler açısından uygun bir çözüm olabilecektir. Şirket sözleşmesine, esas sermaye paylarının devrinde genel kurulun onayının aranmayacağı yönünde açık hüküm koyan limited şirketlerde ise, tutarı ve oranı ne olursa olsun esas sermaye paylarının devrinde genel kurul onayı aranmayacak, noter huzurunda yapılacak devir sözleşmesi ile devir gerçekleşmiş olacaktır.
Esas sermaye paylarının devirlerinin tamamlanmasını takiben müdür veya müdürler kurulu tarafından pay defterine kaydedilmesi gerekir. Ayrıca, esas sermaye paylarının devirlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu çerçevede, esas sermaye paylarının devrine ilişkin prosedürü basitleştirmek isteyen limited şirketlerin usulüne uygun şekilde sözleşme değişikliğine gitmeleri, müdürlerin ise devre ilişkin yükümlülükleri zamanında ve eksiksiz bir şekilde yerine getirmeleri gerekir.
Limited şirketlerde esas sermaye paylarının devredilebilmesi için, devrin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması zorunludur. Ayrıca, devrin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için genel kurulun onayı aranır. Yani, paylara ilişkin devrin geçerlilik kazanabilmesi için, kural olarak, genel kurul onayı zorunludur. Genel kurulca onaylanmadığı müddetçe devir geçerli olmaz. Bu durumda ortağın yasal haklarını kullanması icap eder.
Devrin Genel Kurulun Onayına Sunulmaması Halinde Kullanılabilecek Haklar
Limited şirket genel kurulunun, başvurudan itibaren üç ay içinde, devri reddetmemesi, yani ne onaylaması ne de onaylamaması halinde, hisse devrine onay verilmiş sayılır.
Türk Ticaret Kanunu ile getirilen bu düzenleme ile, limited şirket genel kurulunun sessiz kalarak hisse devrinin onayını sürüncemede bırakması engellenmiştir.
Genel Kurulca Devrin Reddedilmesi Halinde Kullanılabilecek Haklar
Limited şirket genel kurulunun hisse devrini reddetmesi halinde, payını devretmek isteyen ortak “ortaklıktan çıkma” hakkını kullanabilir.
Genel Kurul Onayının Kaldırılması Mümkün müdür?
Esas sermaye paylarının devrinin genel kurulca onayına ilişkin düzenleme emredici değildir. Şirket sözleşmesine konulacak hükümlerle genel kurulun onayı belirli bazı hallere özgülenebilir veya kaldırılabilir. Genel kurul onayının belirli hallere özgülenmesi, esas sermaye pay devirlerini basitleştirmek ancak yine de kontrollü bir şekilde hayata geçirmek isteyen limited şirketler açısından uygun bir çözüm olabilir. Şirket sözleşmesine, esas sermaye paylarının devrinde genel kurulun onayının aranmayacağı yönünde açık hüküm koyan limited şirketlerde ise, tutarı ve oranı ne olursa olsun esas sermaye paylarının devrinde genel kurul onayı aranmayıp, noter huzurunda yapılacak devir sözleşmesi ile devir gerçekleşmiş olur.
Pay devri onaylanmayan ortağın hakları hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
