Limited Şirket Paylarının Devir Prosedürü
Limited şirketlerde pay devri nasıl yapılır? Devir sözleşmesinin noterde imzalanması zorunlu mudur? Hisse devrinin genel kurul tarafından onaylanması gerekir mi? Devir tescil ve ilan edilir mi? Devir pay defterine kaydedilmez ise ne olur? Bu soruların cevapları yazımızda.
Noter Huzurunda Hisse Devir Sözleşmesi
Limited ortaklığın esas sermaye paylarının devri prosedüre tabidir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, şirket ortaklarının esas sermaye paylarının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması şarttır.
Dolayısıyla, hisse devri için gerekli ilk şart payını devretmek isteyen ortak ile payı devralacak kişinin noter huzurunda hisse devri sözleşmesi imzalamalarıdır.
Genel Kurulun Devri Onaylaması
TTK, ayrıca, devrin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için kural olarak genel kurulun onayını aramaktadır. Bu nedenle, noter huzurunda Hisse Devir Sözleşmesi imzalandıktan sonra, şirkete müracaat ederek genel kurulun devri onaylaması talep edilmelidir.
Genel Kurulun Karar Yetersayısı
Eğer şirket sözleşmesinde aksine bir düzenleme yok ise, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile karar alınır.
Genel Kurul Onayının Kaldırılabilirliği
Genel kurulun devri onaylamasına ilişkin TTK düzenlemesi emredici değildir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülebilir, bir başka deyişle şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle genel kurulun onayını hafifletebilir, belirli bazı hallere özgüleyebilir ya da kaldırabilir.
Örneğin, şirket sözleşmesinde, genel kurulun onayının aranmayacağı, devrin noterde imzalanacak sözleşme ve şirkete bildirim ile geçerli hale geleceği öngörülebilir.
Şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm yok ise, doğal olarak, genel kuruldan onay alınması gerekir.
Pay Defterine Kayıt
Genel kurul hisse devrini onayladıktan sonra, müdür veya müdürler kurulu devri şirketin pay defterine kaydeder.
Devrin Tescili
Esas sermaye paylarının devirlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur.
Tescil İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler
Esas sermaye paylarının devirlerinin tesciline ilişkin başvuruda “şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği; esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi ve hisse devrinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği” ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Limited şirketlerde pay devri nasıl yapılır sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
