Limited Şirketler Tarafından Pay Senedi Bastırılması
Limited şirket hisse senedi çıkarabilir. Bu senedin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki resmi adı “pay senedi”dir. Gelir Vergisi Kanunu ve Katma Değer Vergisi Kanunu ile pay senedi devirlerinden sağlanan kazançlara ve KDV’ye önemli vergi avantajları sağlanmıştır. Senetsiz payların devri maalesef bu avantajlardan yararlanamamaktadır.
Pay senetlerinin çıkarılması Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda pay senedi basımı anonim şirketler için detaylı olarak düzenlenmiş ve hamiline yazılı pay senetleri ile nama yazılı pay senetlerinin hangi şartlarda basımının zorunlu olduğu kurallara bağlanmıştır.
İspat Aracı Şeklinde veya Nama Yazılı Pay Senedi Basımı
TTK, limited ortaklıkların pay senetleri için de birtakım düzenlemeler öngörmüştür. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu limited ortaklıklara sadece ispat aracı şeklinde pay senedi bastırma izni vermiştir. TTK ise bu konuda limited ortaklıklara iki tercih sunmaktadır. İsteyen limited ortaklık ispat aracı şeklinde pay senedi çıkarır, isteyen de nama yazılı pay senedi bastırır.
Limited ortaklık tarafından bastırılan pay senedinde, eğer varsa;
- ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin;
- ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının;
- şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının
- açıkça belirtilmesi zorunludur.
Limited Ortaklıklarda Pay Senetleri ile Devir Yapılabilir mi?
TTK, limited ortaklıklara nama yazılı pay senedi çıkarma izin vermiştir, ama bu senetlere anonim şirketteki gibi devir imkanı tanımamıştır. Bunun yerine, TTK, eski kanunda olduğu gibi, limited ortaklıklarda esas sermaye paylarının devrinin noterde yazılı şekilde yapılması zorunluluğunu devam ettirmektedir. Dolayısıyla, limited ortaklık tarafından nama yazılı pay senedi çıkarılsa bile, bu pay senetleri devre konu edilemez, şirket paylarının devri ancak noter huzurunda imzalanacak hisse devir sözleşmesi ile gerçekleştirilebilir.
Bu nedenle, limited ortaklıkların pay senetleri, anonim şirketlerin aksine, pay devirlerinde şirket ortaklarına herhangi bir vergi istisnalarından yararlanma hakkı sağlamaz.
TTK’da yer alan bu kısıtlama nedeniyle, anonim şirket ortakları pay senetleri ile yaptıkları devirlerinde vergi avantajlarından faydalanır iken, limited ortaklık ortakları bu haktan mahrum bırakılmıştır.
Mehaz Kanunda Yapılan Değişikliklerin TTK’ya Alınmaması
TTK’da limited ortaklıkların şirketlerin pay senetleri ile düzenlemenin kaynağını İsviçre Borçlar Kanunu teşkil etmektedir. İBK’da limited ortaklıklara nama yazılı pay senedi bastırma imkânı tanınmış ve payların devri için noter onayı şartı kaldırılmıştır. Ancak, TTK’da hisse devir sözleşmelerinin noterde imzalanması şartı kaldırılmamıştır. Bu süreçle de limited ortaklığın Pay senetlerinin devri Türk Hukukunda tartışmalı bir hal almıştır.
6102 sayılı TTK’da gerekli değişiklikler yapılarak limited ortaklıklar tarafından bastırılan nama yazılı pay senetlerine de devir imkanı tanınması, anonim şirketler ile olan eşitsizliği giderecektir.
Limited şirket hisse senedi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
