İmtiyazlı Pay Senedi Nedir ve Nasıl Çıkarılır?
İmtiyazlı hisse senedi nedir? Anonim şirketlerde imtiyaz hangi haklarda tanınır? İmtiyazlar hangi durumlarda geçerli sayılmaz? Bu soruların cevaplarını yazımızda bulabilirsiniz.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun imtiyazlı paylara ilişkin hükümleri aşağıdaki gibidir:
İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir.
İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır.
Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez. Bu hüküm, payları borsada işlem gören anonim şirketlere, Bankacılık Kanununda tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz.
Anonim şirketin esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yok ise, pay senetleri sahiplerine eşit haklar sağlar. Bu tür pay senetlerine adi , diğer bir deyişle imtiyazsız pay senetleri denir.
Buna karşılık, anonim şirkette birtakım pay senetlerine, adi pay senetlerine göre kârda, tasfiyede, oyda veya yönetim kuruluna aday göstermede dahil olmak üzere bazı konularda esas sözleşmeye dayanarak sahiplerine imtiyaz tanınabilir. Bu pay senetlerine de imtiyazlı pay senetleri denir.
Burada aslında imtiyaz senetlere değil, paylara tanınmaktadır. Bu yönüyle, imtiyazlı payın bağlandığı senet de imtiyazlı olmaktadır. İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir haktır.
Bilinenin aksine, anonim şirkette payların A, B, C gibi gruplara ayrılması bir imtiyaz sayılmamaktadır. Yine, payların nama veya hamiline yazılı bulunmaları da bir imtiyaz değildir.
Bu senetler, anonim şirkette bulunan adi pay senetlerine göre sahiplerine bazı üstün ve farklı haklar sağlayan pay senetleridir.
“İmtiyaz” senet sahiplerine belirli ayrıcalıklar ve özel haklar tanıyan bir tür pay senedidir. Bu tür senetler, şirketlerin sermaye yapılarını çeşitlendirmek ve bazı ortaklara cazip fırsatlar sunmak amacıyla ihraç edilir.
Anonim şirketlerde imtiyazlı paylar nedir? Anonim ortaklıklarda imtiyaz hangi haklarda tanınır, hangi durumlarda geçerli sayılmaz? Eşit işlem ilkesi ile imtiyaz ilişkisini bu yazımızda keşfedin.
İmtiyazlı Pay Nedir?
İmtiyazlı pay, anonim ortaklıklarda adi paylara göre daha fazla hak sağlayan, esas sözleşmeyle tanınmış özel bir pay türüdür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre imtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı ve oy hakkı gibi alanlarda tanınan üstün haklar şeklinde ortaya çıkabilir.
TTK m. 478/2’ye göre, imtiyaz sadece paya tanınan ve kanunda belirtilen haklarda geçerli olan bir ayrıcalıktır. Kanunda yer almayan bazı haklar da, esas sözleşmede açıkça düzenlenmek ve kanuna aykırı olmamak kaydıyla imtiyaz konusu olabilir.
İmtiyazın Orantılılık ve Eşit İşlem İlkesi ile İlişkisi
Anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin hakları genellikle sermayeye katılım oranına göre belirlenir (orantılılık ilkesi). Ancak, İP bu orantılı yapının dışına çıkar.
Bu noktada eşit işlem ilkesi önem kazanır. TTK m. 357 uyarınca, “Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.” Ancak burada kastedilen mutlak eşitlik değil, nispi eşitliktir. Dolayısıyla eşit şartlarda eşit muamele yapılması esastır. İmtiyazlı paylar ise bu ilkenin istisnasını oluşturur.
İmtiyaz Hangi Haklarda Tanınabilir?
Türk Ticaret Kanunu’na göre, imtiyaz yalnızca belirli pay sahipliği hakları bakımından tanınabilir. Bunlar:
- Kâr payı imtiyazı
- Tasfiye payı imtiyazı
- Oy hakkı imtiyazı
- Rüçhan hakkı imtiyazı
Şirket esas sözleşmesinde düzenlenmek koşuluyla, bu haklara diğer paylardan üstün bir şekilde sahip olunabilir.
🔎 Önemli: İmtiyaz, yalnızca paya bağlı olabilir. Yani pay sahibine değil, payın kendisine tanınır.
Hangi Haklarda İmtiyaz Tanınamaz?
Bazı pay sahipliği haklarında imtiyaz tanınması mümkün değildir. Bunlar:
- Genel kurula katılma hakkı
- Genel kurulda öneride bulunma hakkı
- Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkı
Bu haklar tüm pay sahiplerine eşit şekilde tanınmak zorundadır. Esas sözleşmeyle bu haklara imtiyaz tanınması geçerli değildir.
Paya Bağlı Olmayan Haklar ve İmtiyaz
İmtiyaz sadece paya bağlı olabilir. Dolayısıyla:
- Kişiye özel tanınan haklar (örneğin belirli bir kişinin yönetim kurulunda temsil hakkı),
- Payların nominal değerinin farklı olması,
- Paya bağlı olmayan özel ödemeler,
imtiyaz olarak kabul edilmez.
Ancak TTK m. 360’ta öngörülen şekilde bazı kişilere yönetim kurulunda temsil hakkı tanınması, temsil bakımından imtiyaz olarak değerlendirilebilir.
İmtiyazlı hisse senedi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
