Türkiye’de Hisse Senedi Devirlerinde Vergi İstisnası Uygulaması
Hisse senedi gelirlerinin vergilendirilmesi, senede bağlanmamış paylarınkinden oldukça farklıdır. Anonim şirketlerde pay senedi bastırmanın vergisel avantajları bulunmaktadır.
Ülkemizde anonim şirketlerin büyük kısmı, eski Türk Ticaret Kanunu döneminde kurulmuş şirketlerden oluşmaktadır. O dönemde anonim şirketlere pay senedi bastırma zorunluluğu getirilmemişti. Bu nedenle birçok şirket, paylarını resmi senetlere bağlamadan faaliyet göstermiştir.
Ancak 2012’de yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerin pay senedi bastırmasını zorunlu hale getirmiştir. Bu düzenleme, dolaylı olarak pay sahiplerini birtakım vergi avantajlarından yararlanmaya yönlendirmektedir. Bu yazıda, anonim şirketlerin pay senedi çıkarması durumunda hem gerçek kişi hem de tüzel kişi pay sahiplerine sağlanan vergisel avantajlar açıklanmaktadır.
1.Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde Pay Senedi Bastırma Zorunluluğu
6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu (ETK), hisse senetlerinin nasıl düzenleneceğini belirtmiş olsa da, şirketlere bunları bastırma zorunluluğu getirmemişti. Bu nedenle şirketlerin çoğu senetsiz şekilde pay sahipliğini yürütmekteydi. 6102 sayılı yeni TTK ise bu konuda daha net kurallar getirmiştir:
1.a.Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırma Zorunluluğu
Hamiline yazılı pay bedelinin tamamı ödendikten sonra 3 ay içinde hamiline yazılı pay senedi bastırılması zorunludur. Yönetim kurulunun kararı tescil edilmeli, ilan edilmeli ve varsa şirketin internet sitesinde yayımlanmalıdır. Ayrıca, bastırılacak pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS)’ne kaydedilmelidir.
1.b.Nama Yazılı Pay Senedi Bastırma Zorunluluğu
Nama yazılı pay senedi bastırma yükümlülüğü sadece azlığın talebi durumunda doğar. “Azlık”, şirket sermayesinin en az % 10’una sahip ortakları ifade eder. Azlık talep ederse, tüm nama yazılı paylar için senet düzenlenip dağıtılmalıdır.
2.Pay Senedine Tanınan Vergi İstisnaları Nelerdir?
2.a.Gerçek Kişilere Tanınan Vergi İstisnaları
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’na göre, anonim şirketteki paylar senede bağlanmadan elden çıkarılırsa, elde edilen kazanç değer artış kazancı sayılır ve vergiye tabi olur.
- Ancak, eğer anonim şirketin payları için pay senedi bastırılmışsa ve bu senetler en az iki yıl elde tutulmuşsa, satıştan doğan kazanç -tutarı ne olursa olsun- vergiden istisnadır.
- Bu nedenle, pay senedi bastırmak, gerçek kişi ortaklara önemli bir vergi avantajı sağlar.
2.b.Tüzel Kişilere Tanınan Vergi İstisnaları
Kurumlar Vergisi Açısından
Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre, kurumların en az iki yıl aktiflerinde tuttukları iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların % 75’i vergiden istisna tutulur. Bu avantaj, pay senedi olup olmamasına bakılmaksızın geçerlidir. Dolayısıyla, kurumlar vergisi açısından payların senede bağlanmış olup olmaması herhangi bir fark oluşturmaz.
Katma Değer Vergisi (KDV) Açısından
Ancak KDV yönünden durum farklıdır:
- Senet varsa : Eğer anonim şirket tarafından pay senedi çıkarılmışsa, pay senetlerinin devri/satışı her durumda KDV’den muaf olur.
- Senet yoksa: Eğer anonim şirket tarafından pay senedi çıkarılmamışsa, KDV istisnasından yararlanmak için payların kurum aktifinde en az iki yıl tutulmuş olması gerekir.
Bu nedenle, tüzel kişi ortaklar açısından, pay senedi bastırmak KDV yönünden önemli bir avantaj sağlar.
Özetle;
Türk Ticaret Kanunu ve vergi kanunlarına göre:
- Hamiline yazılı paylar için senet bastırmak zorunludur (bedel ödendikten sonra 3 ay içinde).
- Nama yazılı paylar için ise sadece azlığın talebi halinde zorunluluk doğar.
- Gerçek kişiler, pay senedi bastırıp bu senetleri iki yıl tuttuklarında, satıştan elde ettikleri kazancı vergiden müstesna hale getirebilirler.
- Tüzel kişiler için kurumlar vergisi yönünden fark olmasa da, KDV istisnası açısından pay senedi bastırmak büyük avantaj sağlar. Pay senedi düzenlenmişse, iştirak hissesi satışı KDV’den muaf olur. Aksi halde, iki yıllık bekleme süresi gerekir.
Sonuç olarak, hem bireysel hem de kurumsal ortaklar için, anonim şirketlerde pay senedi bastırmak önemli vergi avantajları sunmaktadır. Bu nedenle, yönetim kurullarının gerekli koşullar oluştuğunda senet bastırma kararlarını hızlıca alıp uygulamaları yerinde olacaktır.
Hisse senedi gelirlerinin vergilendirilmesi hakkında daha detaylı bilgi almak veya hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketler ve pay senetleri alanında 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine bu bağlantıdan erişebilir ve göz atabilirsiniz.
