Geçici İlmühaber Basımında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Geçici ilmühaber nasıl çıkarılır diye merak ediyorsanız, bu yazımız Size rehberlik edecektir. Konuyu daha iyi anlayabilmek için Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Hukuku açısından ilmühaberlerin ortaya konulması gerekir. İlmühaber nedir, vergisel avantajları nelerdir ve Türk Ticaret Kanunu bu konuda ne söylüyor? Anonim şirketler tarafından hisse senedi bastırılıncaya kadar geçerli olan ve hisse senetlerinin yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberler, özellikle vergi avantajları açısından şirketler ve ortakları için büyük önem taşır. Bu yazımızda ilmühaberlerin yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve vergi hukuku açısından durumunu tüm yönleriyle inceliyoruz.
✅ İlmühaber Nedir?
İlmühaber, anonim şirketlerde henüz pay senedi bastırılmadan önce düzenlenen, geçici nitelikteki menkul kıymetlerdir. Sahiplerine genel kurul toplantılarına katılma, oy kullanma, kâr payı alma gibi pay sahipliği hakları sağlar. Hisse senedi bastırıldığında ilmühaber geçersiz hale gelir.
🧾 İlmühaberlere Tanınan Vergi İstisnaları Nelerdir?
İlmühaberlerin vergisel durumu, Gelir Vergisi Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Katma Değer Vergisi Kanunu kapsamında incelenmelidir:
1.Gelir Vergisi Açısından
- İlmühaberle temsil edilen paylar en az 2 yıl elde tutulursa, elden çıkarıldıklarında gelir vergisinden istisna edilir.
- Bu süreye uymadan yapılan satışlarda ise kazançlar, değer artış kazancı kapsamında vergilendirilir.
2.Kurumlar Vergisi Açısından
- Kurumların aktifinde yer alan paylar, ister senede bağlansın ister bağlanmasın, 2 yıl tutulduktan sonra satılırsa, kazancın %75’i vergiden istisna olur.
- Payın senede veya ilmühabere bağlanmış olması, kurumlar vergisi istisnasını etkilemez.
3.Katma Değer Vergisi (KDV) Açısından
- Pay senetleri ve ilmühaber teslimleri, KDV’den istisnadır.
- Ancak KDV istisnasının hemen uygulanabilmesi için payların senede bağlanması gerekir.
- İlmühaber veya pay senedi bastırılmamışsa, en az 2 yıl elde tutma şartı aranır.
💡 Önemli Hatırlatma: Vergi İdaresi, ilmühaberlerin hisse senedi gibi değerlendirilmesini kabul etmektedir. 232 sayılı Gelir Vergisi Genel Tebliği’nde bu durum açıkça belirtilmiştir.
⚖️ Eski ve Yeni TTK’da İlmühaberin Yeri
🔹 Eski TTK (6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu)
- İlmühaber çıkarılması açıkça düzenlenmiştir.
- Hamiline ve nama yazılı paylar için ayrım yapılmış, kapsam net belirlenmiştir.
🔹 Yeni TTK (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu)
- İlmühaber çıkarılmasına dolaylı olarak izin verilmiştir.
- Hamiline yazılı paylar için ilmühaber çıkarılması mümkündür.
- Nama yazılı paylar için doğrudan düzenleme bulunmamaktadır.
📌 Özetle: Yeni TTK’da ilmühaber çıkarılmasına daha sınırlı şekilde yer verilmiştir. Bu da uygulamada yorum farklılıklarına neden olmaktadır.
📃 İlmühaberin Geçerli Sayılabilmesi İçin Zorunlu Unsurlar
Bir ilmühaberin geçerli olabilmesi için aşağıdaki bilgileri içermesi gerekir:
- Şirket unvanı
- Sermaye tutarı ve kuruluş tarihi
- Payın itibari değeri ve tertibi
- Sahiplik bilgileri (ad-soyad, yerleşim yeri)
- Ödenmiş bedel miktarı
- Yetkili en az iki kişi tarafından imza
- Pay defterine kayıt
🧠 Danıştay Ne Diyor?
- Danıştay’ın 9. ve 7. Daireleri ilmühaberleri, vergi açısından hisse senediyle eşdeğer saymaktadır. Öne çıkan kararlar:
- Danıştay 9. Dairesi, 2011: İlmühaber hisse senedinin yerini tutar, vergi istisnası uygulanır.
- Danıştay 7. Dairesi, 1999: İlmühaber hisse senediyle aynı hukuki sonuçları doğurur.
- Bu içtihatlar, ilmühaberlerin vergi hukuku açısından geçici pay senedi olarak tanındığını göstermektedir.
✍️ Sonuç: İlmühaberler Ne Kadar Avantajlı?
- İlmühaberler, özellikle vergi avantajları açısından şirketler için etkili bir araç olabilir.
- Ancak yeni TTK’nın sınırlı düzenlemesi, uygulamada dikkatli olunmasını gerektiriyor.
- Şirketlerin, ilmühaber çıkarırken hem ticaret hukuku hem de vergi mevzuatını birlikte değerlendirmesi önem arz eder.
❓Sık Sorulan Sorular
✔️ İlmühaber ile hisse senedi arasındaki fark nedir?
İlmühaber, geçici bir menkul kıymettir ve hisse senedi bastırılana kadar geçerlidir. Hisse senedi ise kalıcı ve asıl kıymetli evraktır.
✔️ İlmühaber KDV istisnası sağlar mı?
Evet, ancak bu istisnadan ilk günden yararlanmak için ilmühaberin bastırılmış olması gerekir.
✔️ Nama yazılı pay için ilmühaber çıkarılabilir mi?
Nama yazılı pay senedi yerine ilmühaber çıkarılamaz. Sadece hamiline yazılı paylar için çıkarılabilir, onun da geçerlilik süresi vardır.
Geçici ilmühaber nasıl çıkarılır sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketlere dair 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine bu bağlantıdan erişebilir ve göz atabilirsiniz.
