Anonim Şirkette Senetsiz Payların Devri Nasıl Yapılır?
Anonim şirkette hisse devri, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) açıkça düzenlenmiştir. Ancak, uygulamada bazı prosedürler ve dikkat edilmesi gereken yasal unsurlar bulunur. Bu yazıda, anonim ortaklıklarda pay devir süreci, dikkat edilmesi gereken noktalar ve pay devirlerine ilişkin özel durumları ele alıyoruz.
📌 Pay Devri Nedir?
Pay devri, bir ortağın sahip olduğu payların başka bir kişi ya da kuruluşa devredilmesidir. Bu devir, şirketin esas sermayesi üzerindeki sahiplik oranlarını değiştirir.
Başlıkta geçen “senetsiz pay” ibaresi, “senede bağlanmamış pay” veya “çıplak pay” için kullanılmıştır.
🔍 Pay Devri Nasıl Yapılır?
Pay devrinin şekli, payın niteliğine göre değişir. TTK, nama yazılı ve hamiline yazılı paylar arasında ayrım yapar:
1.Nama Yazılı Payların Devri
- Yazılı bir devir sözleşmesi yapılması gerekir.
- Pay senedi bastırılmışsa, ciro ve teslim zorunludur.
- Şirketin pay defterine kayıt ile devir tamamlanır.
- Esas sözleşme, devri sınırlandırabilir veya onaya bağlayabilir.
2.Hamiline Yazılı Payların Devri
- Fiilen teslim yeterlidir.
- Pay senedi bastırılmışsa, hamiline payın fiziksel olarak devredilmesiyle ve Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimiyle işlem gerçekleşir.
- Şirketin onayına gerek yoktur, pay defterine kayıt yapılmaz.
📄 Pay Devri İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?
Nama yazılı paylar için genel olarak şu belgeler gerekir:
- Pay devir sözleşmesi
- Yönetim kurulu kararı (gerekiyorsa)
- Pay senedinin devri (varsa)
- Pay defterine işleme dair karar
⚠️ Pay Devri Sınırlamaları Nelerdir?
- Şirket esas sözleşmesi, pay devrine onay şartı koyabilir.
- Özellikle kapalı aile şirketlerinde ön alım hakkı gibi sınırlamalar görülebilir.
- Sermaye piyasasına tabi şirketlerde SPK düzenlemeleri devreye girer.
✅ Pay Devrinin Geçerli Olması İçin Ne Yapılmalı?
Pay devrinin geçerli olabilmesi için:
- Kanuni şekil şartlarına uyulmalı
- Esas sözleşmedeki sınırlamalara dikkat edilmeli
- Gerekli hallerde şirket onayı alınmalı
- Pay defteri kayıtları güncellenmelidir.
🎯 Sık Sorulan Sorular (SSS)
Anonim ortaklıklarda pay devri noter onaylı mı olmalı?
Hayır. Noter onayı zorunlu değildir, ancak ispat kolaylığı açısından önerilebilir.
Pay devri ticaret siciline tescil edilir mi?
Genel olarak hayır. Ancak bazı özel durumlarda bildirim gerekebilir.
Pay devri vergiye tabi midir?
Evet, bazı durumlarda gelir vergisi ve katma değer vergisi doğabilir. Uzman danışmanlık desteği alınması önerilir.
👩⚖️ Uzman Desteği Alın
Anonim şirkette hisse devri, özellikle yüksek değerli işlemlerde hukuki ve vergisel sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle süreç öncesi uzman bir ticaret hukuku avukatından destek almak her zaman yararlı olacaktır. Konu hakkında daha detaylı bilgi almak veya hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketler ve pay senetleri alanında 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine bu bağlantıdan erişebilir ve göz atabilirsiniz.
