Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması: Süreç ve Prosedürler
Anonim şirketlerde sermaye azaltımı nasıl yapılır? Genel kurul kararı, yönetim kurulu raporu, alacaklıların korunması ve tescil sürecine dair tüm prosedürleri bu yazımızdan öğrenin.
Anonim ortaklıklarda esas sermayenin azaltılması, Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde sıkı kurallara bağlanmıştır. Bu işlem, yalnızca genel kurul kararı ile gerçekleştirilebilir ve şirket alacaklılarının haklarının korunması için özel prosedürler uygulanır.
Aşağıda, esas sermayenin azaltılması sürecine ilişkin detaylı adımları bulabilirsiniz.
Esas Sermayenin Azaltılması İçin Gerekli Şartlar
Sermayenin genel kurulca azaltılması kararı alınmadan önce:
- Çağrı ilanlarında ve şirket internet sitesinde, azaltmanın sebebi, amacı ve yöntemi açıklanmalıdır.
- Yönetim kurulu, sermayenin neden azaltıldığına ilişkin gerekçeleri ve yöntemi içeren rapor hazırlamalı ve genel kurula sunmalıdır.
- Şirketin, sermayenin nominal olarak azaltılmasına rağmen alacaklılarını karşılayabilecek varlığa sahip olduğunun tespiti gerekir.
Bu tespit, yeminli mali müşavir (YMM) veya serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) raporu ile yapılır.
⚠️ Yönetim kurulunun raporu olmadan alınacak azaltım kararı geçersizdir.
Bakanlık İzni Alması Gereken Şirketler
Bazı şirketler için (örneğin bankalar, sigorta şirketleri, finansal kuruluşlar) sermayenin genel kurul kararı ile azaltılması öncesinde Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden izin alınması gerekir.
Başvuru için gerekli belgeler arasında:
- Yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
- Esas sözleşmenin yeni metni,
- YMM/SMMM raporu,
- Gerekiyorsa SPK, BDDK veya EPDK gibi kurumların uygun görüş yazısı bulunur.
Genel Kurul Kararı ve Nisaplar
Genel kurul, esas sermayenin belirli bir tutara azaltılmasına karar verebilmek için:
- Şirket sermayesinin en az %75’ine sahip payların olumlu oyunu almalıdır.
- İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden durumlarda, ayrıca özel kurul onayı gerekir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 454. maddesine göre, eğer imtiyazlı pay sahipleri genel kurulda hazır bulunmuş ve olumlu oy vermişse, ayrıca özel kurul toplantısı yapılmasına gerek yoktur.
Alacaklıların Korunması
Şirket, sermayenin genel kurulca azaltılması kararını:
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve varsa internet sitesinde,
- Yedişer gün arayla üç defa ilan eder.
Bu ilanlarda alacaklılara, alacaklarını bildirip ödeme veya teminat talep etme hakkı verilir.
➡️ Sermaye, ancak alacaklılara tanınan sürenin bitiminden ve bildirilmiş alacakların ödenmesinden sonra azaltılabilir.
Sermaye Alt Sınırları
Sermayenin genel kurul kararı ile azaltılması sonucunda şirket sermayesi şu tutarların altına düşemez:
- 250.000 TL (esas sermaye sisteminde),
- 500.000 TL (kayıtlı sermaye sistemini kabul eden kapalı anonim ortaklıklarda).
Tescil ve Sonuç
Tüm işlemler tamamlandıktan sonra, aşağıdaki belgelerle birlikte ticaret siciline başvuru yapılır:
- Genel kurul kararının noter onaylı örneği,
- Yönetim kurulu raporu,
- YMM/SMMM raporu,
- Esas sözleşmenin güncel hali,
- Alacaklılara yapılan çağrı ilanları,
- Alacakların ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belgeler.
➡️ Sermayenin genel kurulca azaltımı ancak ticaret siciline tescil edildikten sonra hüküm doğurur.
Sonuç
Anonim ortaklıklarda esas sermayenin azaltılması, yalnızca finansal düzenleme aracı değil, aynı zamanda alacaklıların korunmasını merkeze alan bir süreçtir. Yönetim kurulunun hazırlayacağı rapor, Bakanlık izinleri, genel kurul kararları ve alacaklıların bilgilendirilmesi bu sürecin en kritik adımlarını oluşturur.
Anonim şirketlerde sermaye azaltımı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
