Anonim Şirketlerde Çıplak Payların, Nama Yazılı Pay Senetlerinin ve Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
Anonim şirketlerde pay devri nasıl yapılır? Çıplak payların devri için ne gerekir? Nama yazılı pay senedi devirleri için gerekli şartlar nelerdir? Hamiline yazılı pay senetleri nasıl devredilir? Merkezi Kayıt Kuruluşu Hamiline Pay Kayıt Sistemine ne kaydedilir? Pay defterine kaydedilmeyen devirleri geçerli midir? Yönetim kurulu payların ve pay senetlerinin devrini reddedebilir mi? Bu soruların cevaplarını yazımızda bulabilirsiniz.
1.Payların ve Pay Senetlerinin Önemi
Anonim ortaklıklarda pay, şirketin sermayesini oluşturan esas unsurlardan biridir. Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca, pay sahipliği sıfatı belirli hak ve borçların kaynağını teşkil eder. Pay sahipliği, pay senedine bağlanmış olabileceği gibi, herhangi bir senede bağlanmamış “çıplak pay” şeklinde de varlığını sürdürebilir. Payın devri, hem şirketin ortaklık yapısını değiştirmesi hem de pay sahipliği haklarının intikalini sağlaması bakımından büyük önem taşımaktadır.
Payların başkalarına devrinde uygulanacak hükümler, öncelikle payın senede bağlanıp bağlanmadığına ve senede bağlanmışsa, bu senedin nama veya hamiline yazılı olmasına göre değişmektedir. Ayrıca, TTK’nın öngördüğü emredici hükümler ile şirket esas sözleşmesinde getirilebilecek sınırlamalar da devrin hukuki geçerliliğinde belirleyici rol oynamaktadır.
2.Çıplak Payların Başkalarına Devri
Henüz herhangi bir pay senedine bağlanmamış olan paylar, TTK uyarınca alacağın temliki hükümlerine tabi olarak devredilebilir. Bu durumda Borçlar Kanunu’nun alacağın devrine ilişkin hükümleri uygulanır. Payların başkasına devrinin geçerliliği için yazılı bir sözleşmenin varlığı şarttır. Ayrıca devir, şirket pay defterine işlenmedikçe şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm doğurmaz.
3.Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
3.1. Genel Esaslar
Nama yazılı pay senetleri, TTK uyarınca, ciro ve zilyetliğin devri ile devredilir. Bununla birlikte, devrin şirket nezdinde hüküm ifade etmesi için pay defterine kaydedilmesi gerekir. Şirket yönetim kurulu, pay defterine kaydı onaylayarak devrin geçerliliğini tamamlar.
3.2. Şirketin Reddetme Hakkı
TTK, nama yazılı pay senetlerinin devrinde şirketlere belirli koşullar altında pay senedi devrini reddetme hakkı tanımıştır. Bu bağlamda, şirket esas sözleşmesine konulacak hükümle, devri sınırlayabilir veya belirli şartlara bağlayabilir. Bu sınırlamalar, esas itibarıyla kapalı anonim ortaklıklarda sermaye dağılımı ve ortaklık yapısının korunmasını sağlamaya yöneliktir.
3.3. Pay Defteri Kaydı
Çıplak pay ve pay senedi devirlerinin şirket nezdinde geçerlilik kazanması, pay defterine kaydedilmesine bağlıdır. Yönetim kurulunun devri pay defterine kaydetmesiyle birlikte yeni pay sahibi, pay sahipliğinden doğan haklarını (oy hakkı, kar payı hakkı vb.) kullanmaya başlayabilir.
4.Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
4.1. Genel Çerçeve
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, TTK, zilyetliğin devri ile gerçekleşir. Zilyetlik devri, fiili teslim, zilyetliğin havalesi veya diğer zilyetlik devri yöntemleriyle yapılabilir.
4.2. Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirim Zorunluluğu
7256 sayılı Kanun ile TTK’da yapılan değişiklik sonucunda, hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devralan tarafından söz konusu devir Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmek zorundadır. Hamiline Pay Kayıt Sistemi olan HPKS’ye bu bildirim yapılmadıkça, pay sahipliği haklarının kullanılması mümkün değildir.
5.Pay ve Pay Senedi Devirlerinin Kamu Düzeni Açısından Önemi
Pay ve pay senedi devri yalnızca şirketin iç işleyişini değil, aynı zamanda sermaye piyasasının işleyişini, şeffaflığı ve yatırımcı güvenini de ilgilendirmektedir. Özellikle hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin getirilen MKK bildirimi yükümlülüğü, kara para aklama ve terörizmin finansmanı ile mücadele politikalarının da bir yansımasıdır.
6.Sonuç
Anonim ortaklıklarda payların ve pay senetlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu’nun sistematiğinde çok boyutlu bir konudur. Çıplak payların başkalarına devri alacağın temliki hükümlerine tabi iken, nama yazılı pay senetlerinin devri ciro ve teslim şartına bağlanmış; hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde ise yalnızca zilyetliğin devri yeterli görülmüştür. Bununla birlikte, her bir pay türünün devri, pay defteri kaydı, yönetim kurulu onayı ve MKK bildirimi gibi tamamlayıcı işlemlerle geçerlilik kazanmaktadır.
Bu nedenle, anonim ortaklıklarda pay ve pay senedi devirleri, hem şirket içi düzenin korunması hem de sermaye piyasası düzeninin işlerliği açısından özel önem arz eden bir kurum niteliği taşımaktadır.
Anonim şirketlerde pay devri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
