Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Hisse Senedi ve Hamiline Yazılı Hisse Senedi Bastırma Zorunluluğu
Anonim şirketlerde hisse senedi bastırmak zorunlu mudur diye soruyorsanız, cevabımızı hemen söyleyelim, evet, yasal olarak zorunludur. 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim ortaklıklar tarafından çıkarılacak pay senetlerini ayrıntılı şekilde düzenlemişti. Ancak, ilginç bir şekilde, bu düzenlemelere rağmen anonim ortaklıklarda pay senedi çıkarılması şart değildi. Bu nedenle, eski uygulamada şirket payları genellikle senede bağlanmadan, pay defteri aracılığıyla kaydi olarak izlenmekteydi. Sadece vergi avantajlarının farkında olan sınırlı sayıdaki şirket pay senedi ihraç ediyordu.
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ise bu konuda önemli değişiklikler getirmiştir. Yeni TTK’ya göre:
- Hamiline yazılı paylar için pay senedi çıkarılması yasal şart haline getirilmiştir.
- Nama yazılı paylar için ise belirli şartlar gerçekleştiğinde pay senedi çıkarılması mecburiyeti doğmaktadır.
- Ayrıca, yeni TTK’da yasal tabir olarak “pay senedi” ifadesi kullanılmaktadır.
Hamiline Yazılı Paylar İçin Pay Senedi Basımı
Hamiline yazılı paylara sahip anonim ortaklıklarda, pay bedellerinin tamamı ödendikten sonra üç ay içinde yönetim kurulu bu paylar için pay senedi çıkarmak ve sahiplerine dağıtmak zorundadır.
Bu süreçte:
- Öncelikle, “hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödendiği ve pay senedi çıkarılacağı” yönünde yönetim kurulu kararı alınmalı,
- Çıkarılacak pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na bildirilip referans numaraları alınmalı,
- Pay senedi basımına dair Yönetim Kurulu kararı ticaret siciline tescil ettirilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmeli,
- Şirket bağımsız denetime tabiyse, karar ayrıca şirketin internet sitesinde yayımlanmalıdır,
Bedeller tamamen ödenmeden hamiline yazılı pay senedi bastırılamaz; bastırılırsa geçersiz olur.
Nama Yazılı Paylar İçin Pay Senedi Basımı
Ülkemizde halka açık olmayan anonim ortaklıkların çoğunluğu nama yazılı pay yapısına sahiptir. Yeni TTK, bu tür şirketlerde azlık pay sahiplerinin talebi halinde nama yazılı pay senetlerinin çıkarılmasını şart kılmıştır.
Buradaki “azlık” kavramı, şirket sermayesinin en az %10’una sahip ortakları ifade eder. Azlığın talebi üzerine:
- Sadece talepte bulunanlara değil, tüm nama yazılı pay sahipleri için pay senedi bastırılır ve tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtım yapılır.
- Ancak, azlık böyle bir talepte bulunmazsa, şirketin nama yazılı pay senedi bastırma mecburiyeti doğmaz.
Azlık Talebi Olmadan Pay Senedi Bastırılabilir mi?
6102 sayılı TTK’nın 486’ncı maddesinin gerekçesine göre, azlığın talebi olmasa bile anonim ortaklık, nama yazılı pay senedi çıkarabilir. Bu düzenleme:
- Pay senedinin bastırılmaması yoluyla ortaklara baskı yapılmasının,
- Pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispat edememelerinin,
- Devir işlemlerinin engellenmesinin
önüne geçmeyi hedeflemektedir.
Dolayısıyla, anonim ortaklıklar azlık talebi olmaksızın da, özellikle vergi avantajlarından yararlanmak amacıyla nama yazılı pay senedi çıkarabilirler. Bu uygulamanın önünde hukuki bir engel bulunmamaktadır.
Anonim şirketlerde hisse senedi bastırmak zorunlu mudur sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve pay senedi basımı danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketler ve pay senetleri alanında 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine bu bağlantıdan erişebilir ve göz atabilirsiniz.
