Anonim ve Limited Şirketlerin Sermaye Artırımı Hakkında Rehber
Şirketlerde sermaye artırımı (bu yazıda kısaca “SA” diyeceğiz), paylardan oluşan şirket sermayesinin artırılması işlemidir. Bu işlem; şirketin büyüme finansmanı sağlamak, mali yapısını güçlendirmek veya borç/özsermaye oranını iyileştirmek gibi farklı amaçlarla yapılabilir. Artırım süreci, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenmiş olup, şirketlerin bu işlemi gerçekleştirebilmesi için uyulması gereken usul ve esaslar bulunmaktadır.
I.Artırım Türleri
Nakit Artırım
Şirketin mevcut veya yeni paydaşlara nakit karşılığı yeni paylar ihraç etmesidir. Genellikle mevcut paydaşlara, ellerindeki pay oranında öncelikli satın alma hakkı tanınır.
İç Kaynaklardan Artırım
Şirket, yedek akçelerini, dağıtılmamış kârlarını veya değerleme artış fonları gibi fonlarını sermayeye dahil ederek SA yapabilir.
Bu tür artırımlarda yeni nakit girişi olmaz, şirketin iç hesaplarından sermayeye transfer yapılır.
Ayni (Nakit Dışı) Artırım
Şirket sermayesine nakit dışı varlıklar (gayrimenkul, fikri mülkiyet, makine vb.) konulmasıdır. Bu varlıkların değeri bilirkişiler veya uzmanlar tarafından tespit edilir ve paya dönüştürülerek ilgili paydaşlara verilir.
II.Artırım Süreci
Adım 1: Genel Kurul Kararı
Artırım, esas sermaye sisteminde Genel Kurul kararı ile sağlanır. Kararda:
- Artırım tutarı,
- Sermaye artırımı türü (nakit, nakit dışı, ayın),
- Yeni payların fiyatı ve artırıma ilişkin diğer şartlar (örn. öncelikli alım hakları) yer alır.
- Kayıtlı sermaye sisteminde, artırım, kayıtlı sermaye tavanı içerisinde yönetim kurulu kararı ile yapılır.
Adım 2: Paydaşların Paylarına Oranla Öncelikli Hakları
Nakit artırımlarda mevcut paydaşlar, payları oranında yeni payları satın alma hakkına sahiptir. Kullanılmayan paylar üçüncü şahıslara sunulabilir.
Adım 3: Tespit Raporu
Önceki sermayenin ödendiğine, sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığına veya iç kaynakların mevcut olup olmadığına dair bir rapor düzenletilir.
Adım 4: Esas Sözleşme Değişikliği
Artırım, esas sözleşme değişikliği gerektirir.
Adım 5: Sermaye Ödemesi (Nakit Artırımda)
Pay sahipleri, tescilden önce genel kurulda belirlenen oranda yeni payların bedelini öder. Ödeme Türk Lirası olarak yapılır.
Adım 6: Ticaret Siciline Bildirim
Genel kurul kararı, sermaye tespit raporu, esas sözleşme değişikliği ve ödeme belgeleri gibi belgeler tescil için Ticaret Siciline sunulur.
Adım 7: Ticaret Sicil Gazetesinde İlan
Tescil sonrası yeni sermaye Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır ve kamuoyuna ilan edilir.
III.Artırım İçin Gerekenler
Mevcut Paydaşların Rüçhan Hakları
Paydaşlar, sahip oldukları pay oranında yeni pay alma önceliğine sahiptir. Sermaye artırımı hakkında yeterli bilgi verilmelidir.
Ayni Varlıkların Tespiti
Nakdi olmayan varlıkların değeri bilirkişiler veya uzmanlarca tespit edilmelidir. Ayni sermayenin geçerliliği ve durumu belgelenmelidir.
IV.Artırımın Avantajları
- Fon Sağlama: İlave borç yükü olmadan kaynak artırma imkanı.
- Paydaş Kontrolü: Paydaşlar öncelikli haklarını kullanarak kontrolü koruyabilir.
- Borç Azaltma: Sermaye artışı, borçlanma ihtiyacını azaltır.
- Kurumsal Büyüme: Sermaye artışı ile genişleme, AR-GE ve stratejik yatırımlar mümkün olur.
V.Artırımın Zorlukları
- Paydaş Onayı: Süreç paydaşların onayını gerektirir, anlaşmazlıklar süreci uzatabilir.
- Sahiplik Seyrelmesi: Öncelikli hak kullanılmazsa paydaşların oranı azalabilir.
- Hukuki ve Düzenleyici Uyumluluk: Tüm mevzuatlara uygun hareket etmek zorunludur.
- Maliyet: Hukuki, tescil ve değerleme giderleri süreci maliyetli hale getirebilir.
Şirketlerde sermaye artırımı, bunların finansal yapılarını güçlendirmek, büyümek ve operasyonlarını genişletmek için etkin bir araçtır. Ancak süreç, hukuki ve mali yükümlülükler sebebiyle uzman danışmanlık gerektirir. Şirketlerin, artırım işlemlerini Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemelere uygun biçimde gerçekleştirmesi için uzman desteği almaları önemlidir. Hizmetlerimiz hakkında daha fazla bilgi ve danışmanlık için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ayrıca Türkiye’nin tek Şirketler Hukuku ve Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku veri tabanı olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ne abone olabilirsiniz.
