Anonim Şirketin Kendi Paylarını Satın veya Devir Alması
Anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesi mümkündür. Anonim ortaklıklar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 379’uncu maddesi uyarınca, belirli şartlar altında kendi hisselerini satın/devir alabilir. Bunun için genel kurul yetkilendirmesi, %10 sınırına uyum, payların tamamen ödenmiş olması ve uygun muhasebesel koşullar gerekir. İşte detaylar.
Konuya İlişkin Yasal Düzenleme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ‘nun konuya dair düzenlemesi şu şekildedir:
- Bir şirket kendisine ait payları, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez.
- Bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir.
- Payların iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır.
- En çok beş yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek toplam itibarî değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir.
- Her izin talebinde yönetim kurulu kanuni şartların gerçekleştiğini belirtir.
- Yukarıdaki şartlara ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır.
- Sadece, bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar iktisap edilebilir.
- Bu hükümler, ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından iktisabı hâlinde de uygulanır. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler hakkında, Sermaye Piyasası Kurulu şeffaflık ilkeleri ile fiyata ilişkin kurallar yönünden gerekli düzenlemeleri yapar.
İktisabın Şartları
Türk Ticaret Kanunu’nun 379. maddesi, anonim ortaklığın kendisine ait payları satın veya devir alabileceğini belirtir. Ancak bu işlem belirli şartlara tabidir:
- Genel Kurul Yetkilendirmesi: Yönetim kuruluna, en fazla 5 yıl süreyle yetki verilmelidir.
- % 10 Sınırı: Şirket, sermayesinin en fazla %10’una kadar kendi hissesini satın alabilir.
- Net Aktif Sınırı: Şirketin toplam net aktifleri, sermaye ve yedek akçeleri aşmalıdır.
- Tam Ödeme Şartı: İktisap edilecek payların bedellerinin tamamı ödenmiş olmalıdır.
Bu şartlar sağlanmadan yapılan pay iktisapları hükümsüz sayılabilir ve hukuki sorunlara yol açabilir.
Satın Alınan Paylar Devredilmek Zorunda mıdır?
Hayır. TTK, şirketlerin edindikleri payları elden çıkarma zorunluluğu getirmemektedir. Ancak şirket isterse bu payları:
- Mevcut ortaklara,
- Üçüncü kişilere satabilir veya
- Sermaye azaltımı yoluyla itfa edebilir.
Satın alma işlemi sonrası bir bekleme süresi veya zorunlu işlem söz konusu değildir.
Anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
