Anonim Ortaklıklar Tarafından Çıkarılabilecek İntifa Senetleri : Kurucu, Adi ve Katılma İntifa Senetleri
Anonim şirketin intifa senetleri, şirketin kurucularına ve ortaklarına birtakım mali menfaatler sağlamanın yöntemidir. Kısaca İS diyeceğimiz bu senetler, pay senetlerinden farklıdır. İS ile ilgili merak ettiklerinizi bu yazımızda bulabilirsiniz.
Türk Ticaret Kanunu Hükümleri
- Genel kurul, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine İS çıkarılmasına karar verebilir.
- Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, İS’ler emre ve hamiline yazılı olabilir.
- İntifa senedi sahiplerine pay sahipliği hakları verilemez; ancak, bu kişilere, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir.
Tanımı
Türk Ticaret Kanunu ile anonim ortaklıklara tanınan imkanlardan birisi de İS çıkarılmasıdır. Ancak, bu imkan uygulamada -istisnai örnekler dışında- yeterince yahut hiç bilinmemektedir. İntifa senetlerinin esas dayanağını Türk Ticaret Kanunu oluşturmaktadır. Bununla birlikte, İS’ler, 1983 yılından itibaren sermaye piyasası uygulamalarına da konu olmuş ve Katılma İntifa Senetleri (KİS) gibi örnek uygulamalara kapı aralamıştır.
İntifa, kelime anlamı itibariyle, “faydalanma, yararlanma” demektir. İS’i “şirkette herhangi bir payı ifade etmeyen, bu nedenle de ortaklık hakları tesis etmeyen, ancak sahibine söz konusu malvarlıksal hakları tanıyan kıymetli evrak veya menkul kıymet niteliğini haiz olan senet” olarak tanımlayabiliriz.
Anonim ortaklıklar, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak koşulu ile İS çıkarabilirler.
Özellikleri ve Faydaları
- Türk Ticaret Kanunu’nda “senet” olarak adlandırılmış olunsa da, intifa haklarının tanınması için senet çıkarılması zorunlu değildir. Esas sözleşmede İS tahsisine dair bir hükmün bulunması yeterlidir.
- İntifa hakkı, şirketin kuruluş esas sözleşmesinin veya esas sözleşme değişikliğinin tescili ile kendiliğinden oluşur. Senede bağlanması, intifa hakkına sadece tedavül olanağı sağlar, yoksa intifa hakkının kullanılmasına herhangi bir etkisi olmaz.
- İntifa senedi, sahibine pay sahipliği sıfatı kazandırmaz. Anonim ortaklıkta herhangi bir payı temsil etmez.
- İntifa senedi sahibinin, şirkete ortak olup olmaması, İS’den doğan haklara etki etmez. Pay sahiplerine verilen İS’ler, paydan bağımsız haklar taşır.
- Anonim ortaklık genel kurulu, İS sahiplerinin onayını almadan, esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle intifa haklarını kaldıramaz yahut değiştiremez.
- İntifa senetleri (Katılma İS’lerine SPK Tebliği ile tanınan ilave imkanlar hariç), sadece, “safi kazanca veya tasfiye neticesine iştirak yahut yeni çıkarılacak hisse senetlerini alma hakkı” vermek amacıyla çıkarılabilir. Yani, İS sahiplerine, sayılanlar dışında başkaca menfaatler tanınamaz.
- İntifa senedi, sahibine, şirket genel kurulunda oy hakkı vermez. İntifa senedi sahiplerinin, genel kurula ve genel kurulun kararlarına itiraz hakları yoktur, yani, ortaklık haklarından yararlanamazlar.
- İntifa senedi sahipleri, şirket yönetimine müdahale edemezler, şirket kâr elde etmedikçe veya tasfiye artığı ortaya çıkmadıkça veyahut sermaye artırılarak yeni paylar çıkarılmadıkça herhangi bir talep hakları doğmaz.
- İntifa senetlerinin tanıdığı haklar, özellikle kâr talebi, anonim ortaklığın feshi ile ortadan kalkar. Yine, İS’den doğan haklar, esas sözleşmede belirli bir süre için kayıt altına alınmışlarsa, sürenin geçmesi ile kendiliğinden sona erer.
Türleri
Halihazırda üç çeşit İS’nin varlığından bahsedebiliriz. Bunlar, kurucu İS, adi İS ve katılma İS’lerdir.
- Kurucu İS’ler, anonim ortaklığın kurucu ortaklarına verilen senetleridir.
- Adi İS’ler, bu senetlerin ana türünü oluşturur. Şirket genel kurulu, esas sözleşme gereğince veya ana sözleşmeyi değiştirerek adi İS’ler çıkarabilir.
- Katılma İS’leri ise, TTK’daki düzenlemeden farklı olarak, SPK.nun Katılma İntifa Senetleri İhracına İlişkin Esaslar Tebliği ile uygulama imkanı bulan ve nakit karşılığında çıkarılan senetlerdir. Söz konusu SPK Tebliğine göre, anonim ortaklıklar, “nakit karşılığı satılmak üzere, ortaklık haklarına sahip olmaksızın kârdan pay alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma ve ilgili Tebliğ’de belirlenen olanakların bir bölümünden veya tamamından yararlanma haklarını sağlayan katılma İS” çıkarabilirler. Böylece, şirket, ortaklık yapısında bir değişiklik meydana gelmeksizin şirket nakit sağlama olanağına kavuşur.
Anonim şirketin intifa senetleri ile ilgili detaylı bilgi ve hizmetlerimiz için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
