Anonim Şirketin Pay Defteri Tutma Yükümü ve Kayıtları
Anonim şirket pay defteri (kısaca “PD” diyeceğiz), ortaklık yapısının tespiti ve takibi açısından son derece önemli bir defterdir. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) ’na göre PD ticari defterlerden olup, sermaye şirketleri olan anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, PD tutmakla yükümlüdürler.
Bu defterin hiç tutulmaması veya defter bulunmakla birlikte içerisinde hiçbir kayda yer verilmemesi ya da saklanmaması hallerinde, sorumlularına, 30.000 TL’den 365.000 TL’ye kadar adlî para cezası verilir.
PD’ye İlişkin Türk Ticaret Kanunu Hükümleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun, PD tutma yükümü ve kayıtları ile ilgili hükümleri şu şekildedir :
PD Kayıtları
- Şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, PD’ye kaydeder.
- Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi PD’ye yazılamaz.
- Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder.
- Şirketle ilişkilerde, sadece PD’de kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir.
- Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır.
PD Kaydının Silinmesi
Şirket, iktisap edenin yanlış beyanı sonucu PD’ye yapılan kaydı, ilgililerin görüşlerini alarak silebilir. Söz konusu kişilere, silinmeye ilişkin yazılı bilgi derhâl verilir.
PD’ye Yapılan Kayıtların Bildirici Nitelik Taşıması
PD’ye yapılan kayıt, kurucu değil, bildirici bir nitelik taşımaktadır. Yargıtay 11. HD’nin 23/11/1978 tarihli, E.1978/4631, K.1978/5252 sayılı kararı bu yöndedir. Doktrindeki görüş de aynı istikamettedir.
Ayrıca, Yargıtay 11. HD’nin 8/10/1993 tarihli, E.1992/6626, K.1993/6317 sayılı kararında “PD’ye kayıt oy hakkına sahiplik açısından ancak bir karine oluşturur. Pay sahipliği sıfatının ortaklıkça kabulü ve ispatı açısından sadece PD’ye dayanılırsa, defterin bulunmaması, düzenli kayıt yapılmaması, yazının gerçek dışı ve hatalı olması halinde ona mutlak bir anlam tanınmış olur ve bu şekildeki benimseme gerçek ortakların haklarının zayi olmasına neden olabilir. Oysa PD’deki kaydın aksi ispat edilene kadar bir karine oluşturacağının kabulü ve bu defterdeki kaydın kurucu değil bildirici ve açıklayıcı nitelikte olduğu mahkeme içtihatlarında ve Doktrinde benimsenmiş bulunmaktadır.” denilerek, PD’ye yapılan kayıtların kurucu değil bildirici nitelik taşıdığı vurgulanmıştır.
Dolayısıyla, ortak (paysahibi) sıfatının tespitinde PD’deki kayıt bir karine teşkil etse de, aksinin ispat edilmesi her zaman için mümkündür. Ayrıca, PD, bir ticari defter olduğundan, bu deftere yapılan kayıtların yasal dayanağının da bulunması gerekir. Bir diğer deyişle, pay devri neticesinde bir kişinin ortak sıfatı kazanıp yeni ortak olarak PD’ye kaydedilebilmesi için, payın kanuna uygun bir şekilde devredildiğini ispat eden vesikaların, sözleşmelerin, mahkeme ilamlarının vs. şirkete bildirilmiş olması ve şirket tarafından muhafaza edilmesi de gerekir.
Anonim şirket pay defteri ve kayıtları hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
