Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Kaybı: İzlenecek Yollar ve Çözüm Seçenekleri
Sermayenin karşılıksız kalması ne demektir ve nasıl hesaplanır? Anonim ve limited şirketlerde sermaye kaybı halinde izlenecek yollar nelerdir? Şirketlerin mali yapısının bozulması ve zararların artması durumunda sermaye kaybı ortaya çıkabilir. Türk Ticaret Kanunu’nda hem anonim şirketler hem de limited şirketler için sermaye kaybı halinde izlenecek yollar açık şekilde düzenlenmiştir.
Bu yazıda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 376’ncı maddesi kapsamında sermaye kaybının nasıl tespit edildiği, genel kurulun hangi kararları alabileceği ve sermaye kaybını gidermek için uygulanabilecek kalan sermaye ile yetinme, sermayenin tamamlanması ve sermaye artırımı gibi yöntemler ayrıntılı şekilde ele alınmaktadır.
Sermaye Kaybı Nedir?
Şirket sermayesinden söz edildiğinde:
- Limited şirketlerde → esas sermaye
- Anonim şirketlerde →
- esas sermaye sistemini benimseyenlerde esas sermaye
- kayıtlı sermaye sistemini benimseyenlerde çıkarılmış sermaye
anlaşılmalıdır.
Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlere esas sermaye sistemi yanında kayıtlı sermaye sistemini seçme imkânı tanımaktadır.
Üçte İki Sermaye Kaybı Halinde Genel Kurulun Karar Alma Zorunluluğu
Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesine göre:
Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim organı derhal genel kurulu toplantıya çağırmak zorundadır.
Toplanan genel kurul aşağıdaki iki karardan birini almak zorundadır:
- Sermayenin üçte biri ile yetinme
- Sermayenin tamamlanması
📌 Eğer genel kurul bu iki karardan birini almazsa şirket kendiliğinden sona erer.
Bu düzenlemenin amacı şirketin mali durumunun hızlı şekilde netleştirilmesidir.
Sermaye Kaybının Tespiti Nasıl Yapılır?
Sermaye kaybının hesaplanmasında dikkate alınan kanuni yedek akçeler, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinde düzenlenen genel kanuni yedek akçelerdir.
Aşağıdaki yedek akçeler hesaplamaya dahil edilmez:
- Şirketin kendi paylarını iktisabı için ayrılan yedek akçeler
- Esas sözleşme veya genel kurul kararı ile ayrılan isteğe bağlı yedekler
Sermaye kaybının tespiti için kullanılan temel hesaplama şu şekildedir:
Aktif Toplamı – Borçlar ≤ (Sermaye + Kanuni Yedekler) / 3
Bu durumda sermaye ve kanuni yedeklerin üçte ikisinin kaybedildiği kabul edilir.
📌 Eğer şirket aktifleri borçlarını karşılayamıyorsa artık sermaye kaybından değil borca batıklık durumundan söz edilir.
Sermaye Kaybı Oranlarının Yorumlanması
Kanunda sermaye ve kanuni yedeklerin yarısının veya üçte ikisinin kayıp oranları için kesin ifadeler kullanılmıştır. Ancak bu oranlar tam olarak yarı veya üçte iki kaybı ifade etmez.
Bu nedenle uygulamada:
- ½ sermaye kaybı → sermaye ve kanuni yedeklerin yarısından üçte ikisine kadar olan kayıpları
- ⅔ sermaye kaybı → sermaye ve kanuni yedeklerin üçte ikisinden tamamına kadar olan kayıpları
ifade eder.
Sermaye Kaybı Halinde İzlenecek Yollar
Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermaye kaybı yaşayan anonim ve limited şirketlerde üç temel çözüm yolu bulunmaktadır:
1️⃣ Kalan sermaye ile yetinme
2️⃣ Sermayenin tamamlanması
3️⃣ Sermayenin artırılması
Aşağıda bu yöntemler ayrıntılı olarak açıklanmaktadır.
1.Kalan Sermaye ile Yetinme
Genel kurulun alabileceği kararlardan biri sermayenin azaltılması ve kalan sermaye ile faaliyetlere devam edilmesidir.
Bu yöntem:
- Bilançodaki zararın sermaye azaltımı yoluyla kapatılması
- Şirket sermayesinin gerçek mali duruma uyarlanması
amacını taşır.
Bu durumda alacaklıların haklarında bir azalma oluşmadığı için sermaye azaltımı prosedürü daha basit uygulanır.
📌 Zararları kapatmak amacıyla yapılan sermaye azaltımında alacaklılara çağrı yapılması veya teminat gösterilmesi gerekmez.
Ticaret siciline verilecek belgeler
- Esas sözleşme değişikliği için gerekli izin yazıları
- Genel kurulun sermaye azaltımına ilişkin noter onaylı kararı
- Yönetim organının hazırladığı sermaye azaltımı raporu
- Alacaklı haklarının korunmasına ilişkin mali müşavir raporu
- Güncellenmiş şirket sözleşmesi metni
2.Sermayenin Tamamlanması
Sermaye kaybı halinde genel kurulun alabileceği ikinci karar kaybedilen sermayenin tamamlanmasıdır.
Bu yöntemde:
- Bilançodaki açık ortakların ödemeleri ile kapatılır
- Kanuni yedek akçelerin tamamlanması gerekmez
Ortakların yaptığı ödemeler:
- Karşılıksızdır
- Sermaye koyma veya borç verme niteliği taşımaz
- Gelecekteki sermaye artırımına avans sayılmaz
Bu ödemeler muhasebede sermaye tamamlama fonu hesabında izlenir.
Sermaye Tamamlama Yöntemleri
1.Eş Zamanlı Sermaye Azaltımı ve Artırımı
Bu yöntemde:
- Önce zarar kadar sermaye azaltılır.
- Aynı anda aynı miktarda sermaye artırımı yapılır.
Bu işlemler eş zamanlı olarak tescil edilir.
Tescil için gerekli belgeler arasında:
- Genel kurul kararı
- Banka mektubu
- Değiştirilen esas sözleşme metni
- Mali müşavir veya denetçi raporu
bulunur.
2.Sermaye Kaybının Ortaklar Tarafından Tamamlanması
Sermaye kaybı:
- Tüm ortaklar tarafından
- Bazı ortakların gönüllü katkısı ile
kapatılabilir.
Oybirliği varsa tüm ortaklar katkı yapmak zorundadır. Oybirliği yoksa bazı ortaklar gönüllü olarak sermayeyi tamamlayabilir.
3.Alacaklıların Alacaklarından Vazgeçmesi
Bu yöntemde:
- Alacaklılar belirli bir tutardaki alacaklarından feragat eder.
- Şirket borçları azalır.
- Böylece sermaye kaybı ortadan kalkabilir.
4.Limited Şirketlerde Ek Ödeme Talebi
Bu yöntem sadece limited şirketlere özgüdür.
Ek ödeme yükümlülüğü:
- Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmiş olmalıdır.
- Şirket sermayesi ve kanuni yedekler zararı karşılayamaz durumda olmalıdır.
Bu şartlar gerçekleşirse şirket ortaklarından ek ödeme talep edilebilir.
Ek ödeme:
- Müdür veya müdürler kurulu tarafından istenir.
- Tutar ortağın payının nominal değerinin iki katını geçemez.
3.Sermayenin Artırılması
Sermaye kaybı halinde uygulanabilecek bir diğer yöntem sermaye artırımıdır.
Bu yöntem iki şekilde uygulanabilir:
1.Azaltım ve artırımı birlikte yapmak
- Zarar kadar sermaye azaltılır.
- Aynı anda istenilen tutarda artırılır.
Bu durumda artırılan sermayenin en az dörtte biri ödenmelidir.
2.Azaltım yapmadan doğrudan artırmak
Bu yöntemde:
- Sermaye azaltımı yapılmadan artırıma gidilir.
- Artırılan sermayenin en az yarısı tescilden önce ödenmelidir.
Sonuç
Sermaye kaybı yaşayan anonim ve limited şirketlerde Türk Ticaret Kanunu şirketin mali durumunun hızla düzeltilmesini amaçlayan çeşitli mekanizmalar öngörmektedir.
Genel kurul:
- Kalan sermaye ile yetinme
- Sermayeyi tamamlama
- Sermaye artırımı
yollarından birini seçerek şirketin mali yapısını yeniden düzenlemek zorundadır.
Bu kararların alınmaması durumunda ise şirketin sona ermesi söz konusu olabilir.
Sermayenin karşılıksız kalması hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
