Tüm Yönleriyle Hisse Senetleri: Türleri, Özellikleri, Basım Süreçleri
Pay senetleri, nama ve hamiline olmak üzere iki ana türe ayrılır. Uygulamada hala hisse senedi adıyla bilinirler. Hisse senetleri, kıymetli evraktır. Hisse senedi basımı, özellikle anonim ortaklıklar için önemli bir süreçtir ve yasal zorunlulukları beraberinde getirir. İşte bu sürecin temel adımları ve bilinmesi gerekenler:
Hisse Senedi Bastırmak Zorunlu mu?
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre hisse senedi basma zorunluluğu, şirketin pay türüne göre değişir:
* Hamiline Yazılı Paylar: Bu tür paylarda hisse senedi bastırmak zorunludur. Sermayenin tamamı ödendikten sonra yönetim kurulu, en geç 3 ay içinde senetleri bastırmak ve pay sahiplerine dağıtmakla yükümlüdür. Aksi takdirde, kanunî yükümlülüklere uyulmaması durumunda, birtakım yaptırımlarla karşılaşılabilir. Ayrıca, bu senetlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi şarttır.
* Nama Yazılı Paylar: Kural olarak hisse senedi bastırma zorunluluğu yoktur. Ancak, sermayenin en az onda birini temsil eden azınlık pay sahiplerinin talepte bulunması halinde, yönetim kurulu bu senetleri bastırmak zorundadır.
Hisse Senedi Basım Süreci Nasıl İşler?
Hisse senedi basımı, sıradan bir yazıcıda yapılamayan, özel güvenlik önlemleri gerektiren bir işlemdir. Genellikle bu konuda uzmanlaşmış profesyonel kuruluşlar tarafından gerçekleştirilir. Genel süreç şu adımları içerir:
* Yönetim Kurulu Kararı: Hisse senedi bastırma kararı yönetim kurulu tarafından alınır. Bu kararda, basılacak senetlerin adedi, nominal değeri ve türü (nama/hamiline) gibi detaylar belirtilir.
* Gerekli Belgelerin Hazırlanması: Şirketin kuruluş gazetesi, varsa sermaye artırım gazetesi ve diğer ilgili belgeler hazırlanır.
* Tasarım ve Güvenlik Önlemleri: Senetler, TTK’da belirtilen unsurları (şirket adı, seri numarası vb.) içermelidir. Sahteciliği önlemek için hologram, özel kağıt ve filigran gibi güvenlik önlemleri kullanılır.
* Basım ve Onay: Tasarımın onaylanmasının ardından, senetler basılır. Nama yazılı senetler için hissedar bilgileri senet üzerine işlenirken, hamiline yazılı senetler için bu senetlerin MKK’ya bildirimi zorunludur.
* Tescil ve Dağıtım: Hamiline yazılı hisse senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir. Son olarak, senetler hissedarlara teslim edilir.
Hisse Senedi Çıkarmanın Avantajları
Hisse senedi çıkarılması, şirketler ve pay sahipleri için önemli avantajlar sunar:
* Vergi Avantajı: Gerçek kişilerin sahip olduğu payların en az iki yıl süreyle elde tutulduktan sonra elden çıkarılması halinde, elde edilen kazançlar vergiye tabi değildir. Ancak bu vergi istisnasından yararlanabilmek için payların senede bağlanmış olması gerekir. Tüzel kişi ortaklar açısından da, hisse senetleri katma değer vergisi avantajı sağlar.
* Devir Kolaylığı: Hisse senetleri, pay devir işlemlerini kolaylaştırır ve hızlandırır.
* Kurumsallaşma: Basılı hisse senetleri, şirketin kurumsal yapısını güçlendirir ve yatırımcılar nezdinde güven oluşturur.
Bu süreçlerin doğru ve eksiksiz bir şekilde yürütülmesi, olası yasal sorunların önüne geçilmesi açısından büyük önem taşır. Bu nedenle, hisse senedi basımı konusunda uzman bir danışmanlık firmasından destek almak faydalı olacaktır.
Nama Yazılı Hisse Senedi Basımı Zorunlu mu?
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması kural olarak zorunlu değildir. Ancak, iki önemli istisna bu durumu değiştirebilir:
* Azınlık Pay Sahiplerinin Talebi: Şirket sermayesinin en az %10’una sahip olan azınlık hissedarlar, nama yazılı hisse senetlerinin bastırılmasını talep edebilir. Bu durumda, şirket yönetim kurulunun senetleri bastırması yasal bir zorunluluk haline gelir.
* Vergi Avantajları: Nama yazılı hisse senetlerinin bastırılmasının en büyük motivasyonlarından biri, vergisel avantajlardır. Gerçek kişilerin sahip olduğu nama yazılı hisse senetlerinin iki yıldan fazla elde tutulması ve sonrasında elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar gelir vergisinden muaf tutulur. Bu avantajdan yararlanmak isteyen şirketler, yasal bir zorunluluk olmasa bile hisse senedi bastırmayı tercih ederler.
Nama Yazılı Hisse Senedi Basım Süreci
Nama yazılı hisse senedi basımı, özel güvenlik önlemleri gerektiren ve genellikle bu konuda uzmanlaşmış kuruluşlar aracılığıyla yapılan bir süreçtir. Genel olarak şu adımları izler:
* Yönetim Kurulu Kararı: Öncelikle, hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı alınır. Bu kararda, basılacak senetlerin sayısı, nominal değeri (kupür değeri) ve hangi pay sahipleri için basılacağı gibi detaylar belirtilir.
* Kupür Planlaması: Şirket, payların hangi değerlerde senetlere bölüneceğini (örneğin, 100 TL, 1.000 TL, 10.000 TL’lik kupürler halinde) belirler. Bu, gelecekteki olası pay devirlerini kolaylaştırmak için önemlidir.
* Basım Kuruluşu Seçimi ve Tasarım: Güvenilir ve tecrübeli bir kuruluş ile anlaşılır. Senetler, TTK’da belirtilen unsurları (şirket unvanı, hissedar bilgileri, pay sayısı, nominal değer vb.) içerecek şekilde tasarlanır. Sahteciliği önlemek için özel kağıt, filigran veya hologram gibi güvenlik unsurları kullanılır.
* Basım ve Teslim: Tasarımın onaylanmasının ardından senetler basılır ve şirket yetkililerine teslim edilir.
* Pay Defterine Kayıt: Nama yazılı hisse senetleri, şirketin pay defterine kaydedilir. Bu defter, şirketin ortaklık yapısını gösteren resmi bir kayıttır ve devir işlemleri de bu defter üzerinden takip edilir.
Nama Yazılı Hisse Senedinin Hamiline Hisse Senedinden Farkı
Nama yazılı ve hamiline yazılı hisse senetleri arasındaki temel farklar şunlardır:
* Sahiplik Bilgisi: Nama yazılı senetlerde pay sahibinin adı, soyadı veya unvanı açıkça belirtilir. Hamiline yazılı senetlerde ise sahibinin kimliği belirtilmez.
* Devir İşlemi: Nama yazılı hisse senedinin devri, senedin ciro edilmesi, zilyetliğin devredilmesi ve en önemlisi şirket pay defterine işlenmesi ile tamamlanır. Hamiline yazılı senetler ise sadece zilyetliğin (senedin fiziki olarak) devri ile el değiştirir. Bu nedenle nama yazılı senetler, şirketin ortaklık yapısını daha kontrollü bir şekilde yönetmesini sağlar.
* Bildirim ve Tescil Zorunluluğu: Hamiline yazılı hisse senetleri için basım kararı ve senetlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi ve ticaret siciline tescil edilmesi yasal bir zorunluluktur. Nama yazılı senetlerde ise bu zorunluluk bulunmaz.
Bu bilgiler ışığında, nama yazılı hisse senedi basımı, şirketinizin kurumsal yapısını güçlendiren, hissedar ilişkilerini şeffaflaştıran ve önemli vergisel avantajlar sunan stratejik bir karardır.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Bastırmak Zorunlu mu?
Evet, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, hamiline yazılı payların hisse senedine bağlanması zorunludur. Bu zorunluluk, şirketin sermayesinin tamamının ödenmesinden sonra Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilmek zorundadır.
Dikkat Edilmesi Gerekenler:
* Yönetim kurulu, sermayenin tamamı ödendiği tarihten itibaren en geç 3 ay içinde senetleri bastırıp pay sahiplerine dağıtmakla yükümlüdür.
* Bu senetler, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmek zorundadır. Bu bildirim yapılmadan payların devri mümkün değildir.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Basım Süreci
Hamiline yazılı hisse senetleri, tıpkı değerli kağıtlar gibi özel bir basım sürecini gerektirir. Süreç genellikle şu adımları içerir:
* Yönetim Kurulu Kararı: İlk olarak, yönetim kurulu bir karar alarak hamiline yazılı hisse senetlerinin bastırılmasına karar verir. Bu kararda, basılacak senetlerin sayısı, nominal değeri (kupür değeri) ve toplam nominal değeri belirtilir.
* Tasarım ve Güvenlik Özellikleri: Senetler, TTK’da belirtilen unsurları (şirket unvanı, sermaye miktarı, senedin nominal değeri, seri ve sıra numarası, vb.) içermelidir. Sahteciliği önlemek için hologram, özel filigranlı kağıt ve diğer güvenlik önlemleri kullanılır. Bu nedenle, basım işlemi yalnızca bu konuda uzmanlaşmış profesyonel matbaalar tarafından gerçekleştirilir.
* Baskı ve Teslim: Basım işlemi tamamlandıktan sonra, senetler yönetim kurulu kararı ile belirlenen şekilde ilgili kişilere veya şirketin yetkilendirdiği kuruluşa teslim edilir.
* MKK Bildirimi: En kritik adımlardan biri, basılan hamiline yazılı hisse senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS)’ne bildirilmesidir. MKK’da kaydı bulunmayan senetlerin devri hukuken geçerli değildir.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Çıkarmanın Avantajları
* Devir Kolaylığı: En önemli avantajı, zilyetliğin (yani senedin fiziki olarak) devri ile el değiştirebilmesidir. Bu, pay sahiplerinin hisselerini kolayca satmasına veya başkasına devretmesine olanak tanır. Nama yazılı senetlerde olduğu gibi pay defterine kayıt veya ciro gibi ek işlemlere gerek yoktur.
* Kısmi Anonimlik: Hamiline yazılı hisse senetleri, üzerinde sahibinin adını taşımaz. Bu durum, pay sahibinin kimliğini kısmen de olsa gizli tutmasını sağlar. MKK bildirimi zorunluluğu ile birlikte hamiline yazılı hisse senetlerinin anonimlik özelliği büyük ölçüde ortadan kalkmıştır.
Pay senetleri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
