Anonim Şirketlerde Oy Hakkı İmtiyazının Kullanılamayacağı Haller
Oyda imtiyaz hangi hallerde uygulanmaz? Oy hakkında imtiyaz nedir? Bu soruların cevaplarını yazımızda bulabilirsiniz.
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Anonim şirketlerde imtiyazlı paylar, pay sahiplerine adi pay sahiplerine kıyasla belirli ayrıcalıklar veya avantajlar tanıyan pay türleridir. Bu imtiyazlar; oy hakkı, kâr payı (temettü), tasfiye bakiyesinden öncelikli yararlanma veya şirket yönetimi ve finansal yapıya ilişkin diğer unsurları kapsayabilir. İmtiyazlar, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenmiştir ve şirketin kuruluşu sırasında esas sözleşmeye konulabileceği gibi, daha sonra yapılan değişikliklerle de esas sözleşmeye eklenebilir.
Aşağıda imtiyazlı paylara dair detaylı bilgiler yer almaktadır:
İmtiyazlı pay Nedir?
İmtiyazlı pay, sahibine diğer payların sahiplerine göre belirli avantajlar veya öncelikler tanıyan pay türüdür. Bu avantajlar çeşitli şekillerde olabilir ve genellikle şirketin esas sözleşmesinde açıkça belirtilir. İmtiyazlar, şirketin kurucuları veya pay sahipleri tarafından belirlenir ve TTK’nın emredici ilkeleriyle uyumlu olmalıdır.
İmtiyaz Türleri
İmtiyazlı paylara tanınabilecek ayrıcalıklar, şirketin esas sözleşmesinde belirtilmek kaydıyla şirketten şirkete farklılık gösterebilir. Yaygın imtiyaz türleri şunlardır:
- Temettü (Kâr Payı) Önceliği
İmtiyazlı pay sahipleri, adi pay sahiplerinden önce temettü alma hakkına sahip olabilir.
Bazı durumlarda sabit ya da garanti edilmiş temettü oranları tanınabilir.
Temettü oranı genellikle adi paylardan daha yüksektir.
- Oy Hakkı
İmtiyazlı paylara, artırılmış oy hakkı tanınabilir (örneğin, her pay için birden fazla oy).
Bazı stratejik konularda (örneğin yönetim kurulu seçimi, esas sözleşme değişiklikleri vb.) özel oy hakları tanınabilir.
- Tasfiye Payı Önceliği
Şirket tasfiye edildiğinde veya satıldığında, imtiyazlı pay sahipleri, adi pay sahiplerinden önce tasfiye gelirlerinden pay alabilir.
- Dönüştürme Hakkı
Bazı imtiyazlı paylar, belirli şartlar gerçekleştiğinde adi paylara dönüştürülebilir. Bu hak, özellikle uzun vadeli yatırım stratejileri için avantaj sağlar.
- Yeni Pay Alım Hakkında Öncelik (Rüçhan Hakkı)
Şirketin yeni pay çıkarması durumunda, imtiyazlı pay sahiplerine, adi pay sahiplerinden önce yeni pay alma hakkı tanınabilir.
- Özel Kararlara Katılma Hakkı
Birleşme, devralma veya varlık satışı gibi şirketin geleceğini doğrudan etkileyen kararlar için, imtiyazlı pay sahiplerine özel onay veya katılım hakkı verilebilir.
Yasal Düzenlemeler
İmtiyazlı paylar, Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye yapısı ve kurumsal yönetime ilişkin hükümleriyle düzenlenmektedir. Aşağıdaki yasal gerekliliklere uyulması gerekir:
- İhraç Süreci
İmtiyazlara ilişkin tüm detaylar şirketin esas sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir.
İmtiyazlar keyfi olarak verilemez; şirketin yapısı ve amacıyla uyumlu şekilde tanımlanmalıdır.
- Genel Kurul Onayı
İmtiyazların oluşturulması veya değiştirilmesi genel kurulun onayına tabidir.
Bazı durumlarda (örneğin yeni bir pay sınıfı oluşturulması) nitelikli çoğunluk gerekebilir.
- İmtiyazlara Getirilen Kısıtlamalar
İmtiyazlar, diğer pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek şekilde yapılandırılamaz.
Örneğin, temettü imtiyazları adi pay sahiplerini aşırı derecede dezavantajlı konuma düşüremez.
Oy hakkı bulunmayan imtiyazlı paylar ancak belirli koşullarda sınırlı oy hakkı kazanabilir. Bu durum da esas sözleşmede belirtilmelidir.
İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Hakları ve Oy Gücü
Şirketin esas sözleşmesinde imtiyazlı paylara ilişkin aşağıdaki unsurlar tanımlanır:
- Oy Gücü
Oy gücü aşağıdaki şekillerde yapılandırılabilir:
Artırılmış oy hakkı: Örneğin, her imtiyazlı pay için 10 oy hakkı tanınabilir.
Sınırlı oy hakkı: Bazı durumlarda yalnızca belirli konularda oy kullanma hakkı olabilir (örneğin imtiyazların değiştirilmesi gibi).
- Temettü ve Dağıtım Hakkı
İmtiyazlı pay sahipleri temettü dağıtımında öncelikli hakka sahiptir.
Biriken (kümülatif) temettü hakkı varsa, geçmiş yıllarda ödenmeyen temettüler, sonraki yıllarda ödenmeden önce adi paylara temettü dağıtılamaz.
Temettü oranı genellikle sabit ve adi paylardan yüksektir.
- Tasfiye Hakkı
Tasfiye durumunda, şirket varlıklarından öncelikli olarak yararlanma hakkına sahiptirler.
Bu haklar genellikle esas sözleşmede miktar veya oran olarak açıkça belirtilir.
Oy Hakkı İmtiyazının Kullanılamayacağı Haller
Anonim şirketlerin yönetiminde ve pay sahiplerinin haklarında önemli bir rol oynayan imtiyazlı oy hakkı, belirli koşullarda sınırlanabilir veya uygulanmayabilir. Uzman Pay Senedi, şirketler ve pay sahipleri için bu konuda uzmanlaşmış danışmanlık hizmetleri sunmaktadır.
Esas Sözleşme Analizi ve Düzenlemeler
UPSD, şirketlerin esas sözleşmelerini titizlikle analiz eder ve imtiyazlı oy hakkının uygulanmasıyla ilgili mevcut düzenlemeleri inceler. Esas sözleşmede belirtilen hükümlere uygun olarak, imtiyazlı oy hakkının hangi durumlarda uygulanmayacağı veya sınırlı olarak uygulanacağı konusunda detaylı bir rehberlik sunar.
Kanuni Sınırlamaların Değerlendirilmesi
Türk Ticaret Kanunu’nun belirlediği kanuni sınırlamalar doğrultusunda, imtiyazlı oy hakkının uygulanmasıyla ilgili yasal çerçeveyi değerlendirir ve şirketlere bu konuda uygun stratejiler geliştirmelerinde yardımcı olur.
Genel Kurul Süreçlerinde Destek
Genel kurul toplantılarında imtiyazlı oy hakkının kullanımı ve karar süreçlerinde uygulanması ile ilgili şirketlere danışmanlık sağlarız. Ayrıca, genel kurul kararlarına ve oy verme süreçlerine ilişkin açıklık ve şeffaflığı sağlamak için etkili iletişim stratejileri sunarız.
Şirket Kilitlenmelerine Çözümler
Şirketin kilitlenmesi durumlarında, imtiyazlı oy hakkının korunması ve adil bir ortamın sağlanması için mücadele ederiz. Oy hakkında imtiyaza dair uyuşmazlıklarınızda rehberlik eder ve uzman görüşü sunarız.
UPSD, imtiyazlı oy hakkının doğru ve etkin bir şekilde yönetilmesi için uzman bir danışmandır. Şirketlerin ve pay sahiplerinin haklarını korumak ve şeffaf bir yönetim anlayışını desteklemek için bizimle iletişime geçin!
Oyda imtiyaz hangi hallerde uygulanmaz sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
