Nama Yazılı Hisse Senedi Devri – Ciro, Teslim ve Pay Defteri Süreci
Nama yazılı hisse senedi devri nasıl yapılır? Ciro, teslim, yönetim kurulu kararı ve pay defteri kaydı gibi tüm süreçleri adım adım açıklıyoruz. İşte 2025 yılı güncel rehberimiz!
Nama Pay Senedinin Başkasına Devredilmesinde İzlenmesi Gereken Hukuki Süreç
Devir, en kısa tanımıyla, bir anonim şirket ortağının sahip olduğu nama pay senetlerini bir başka kişiye devretmesidir. Bu işlem sadece ciro ve teslim ile sınırlı değildir. Şirket esas sözleşmesindeki hükümler ve yönetimsel kayıtlar da büyük önem taşır.
Uzman Pay Senedi Basımı Danışmanı olarak, bu sürecin tüm adımlarını Sizler için aşağıda ele aldık.
1.Pay Senedinin Ciro Edilmesi ve Teslimi
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 490’ıncı maddesi uyarınca, nama pay senetleri ciro edilip devralana teslim edilerek devredilebilir.
⚠️ Ancak geçerli bir devir için şu üç unsur birlikte sağlanmalıdır:
- Temlik beyanı ya da tam ciro,
- Senedin devralana fiziki teslimi,
- Şirket esas sözleşmesine aykırılık olmaması.
Bu unsurların eksikliği, devri geçersiz kılar.
2.Şirket Esas Sözleşmesindeki Özel Hükümlere Uyulması
Şirketin esas sözleşmesinde, ön alım hakkı, belirli kişilere devre izin gibi sınırlayıcı hükümler olabilir. Bu durumda sadece ciro ve teslim yeterli değildir.
➡️ Örnek: Eğer esas sözleşmede “şirket ortağı olmayan kişilere devir izne tabidir” hükmü varsa, devralan kişinin ortak olabilmesi için öncelikle şirketin izni alınmalıdır.
3.Yönetim Kurulu Kararı Alınması
Esas sözleşmede özel bir hüküm yoksa, TTK’ya göre yönetim kurulu kararı zorunlu değildir. Ancak, hem ispat hukuku açısından hem de kurumsallaşma açısından biz her durumda bir yönetim kurulu kararı alınmasını tavsiye ediyoruz.
Bu karar;
- Şirket kayıtlarının güncelliği,
- Olası uyuşmazlıklarda ispat kolaylığı,
- Kurumsal şeffaflık için önemlidir.
4.Devrin Pay Defterine Kaydı
Nama pay senetlerine ilişkin devir işlemi, ancak pay defterine kaydedildiği takdirde şirkete karşı hüküm ifade eder.
Pay Defterine Kayıt İçin Gerekli Bilgiler:
- Pay sahibinin adı-soyadı / unvanı
- İletişim bilgileri
- Payın nominal değeri
- Payın tertibi
- Edinme ve kayıt tarihi
- İntifa hakkı sahipleri (varsa)
- Payın senede bağlanıp bağlanmadığı
- Devirle ilgili açıklamalar
Her ortak ayrı sayfalarda izlenmelidir. Yeni devralan kişi için de ayrı bir sayfa açılması gerekmektedir.
Sonuç: Pay Senedinin Bir Başkasına Devri Hukuki Bir Disiplindir
Nama pay senedinin bir başkasına devredilmesi, sadece bir teslim işlemi değildir. Hukuka uygunluk, sözleşme hükümlerine riayet ve kayıt süreçlerinin eksiksiz yürütülmesi gerekir. Aksi halde, devrin geçersiz sayılması veya şirket kayıtlarına alınmaması gibi ciddi sorunlar yaşanabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Nama pay senedi nasıl devredilir?
Pay senedi ciro edilir, devralana teslim edilir ve pay defterine kaydedilir. Şirket esas sözleşmesi ve varsa özel hükümler dikkate alınmalıdır.
Yönetim kurulu kararı olmadan pay devri yapılabilir mi?
Esas sözleşmede aksi bir hüküm yoksa, TTK’ya göre yönetim kurulu kararı zorunlu değildir. Ancak uygulamada önerilir.
Pay defterine kayıt yapılmazsa ne olur?
Pay devri şirkete karşı hüküm ifade etmez; yeni ortak şirket nezdinde tanınmaz.
Nama yazılı hisse senedi devri nasıl yapılır sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
