Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payı Devrinin Genel Kurulca Onaylanmaması veya Müdürlerce Tescil Ettirilmemesi Halinde Başvurulacak Yollar
Limited şirkette pay devrinin onaylanmaması ve tescil ettirilmemesi halinde başvurulacak bir yol var mıdır? Tabi ki, vardır. Limited ortaklıklarda esas sermaye payı devri sırasında karşılaşılan gecikme, reddedilme ile tescil sorunları hakkında yasal çözüm yollarını keşfedin. Payların başkalarına devrinde yaşanacak sorunlar için başvurulacak adımlar ve ortağın bu konudaki hakları hakkında ayrıntılı bilgi bu yazımızda.
Esas Sermaye Paylarının Başkalarına Devri Prosedürü
Limited ortaklıkların sermayesi esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Bu paylar, şirket sözleşmesinde belirlenen itibarî değer üzerinden ortaklar tarafından taahhüt edilir ve ödenir. Esas sermaye payları, genellikle şirket kurucuları tarafından ödenirken, sermaye artırımlarında ortaklar yeni payları taahhüt edebilirler.
Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 595. maddesine göre, esas sermaye paylarının devri için genel kurul onayı gerekmektedir. Bu onay, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadığı sürece zorunludur. Bu yazıda, payların başkalarına devri konusunda karşılaşılan çeşitli durumları ve bu durumlarla ilgili başvurulacak yasal yolları ele alacağız.
Onay ve Tescilin Yapılmaması Halinde Başvurulacak Yollar
Genel Kurulun Payların Başkalarına Devrine Sessiz Kalması Durumunda Ne Yapılmalı?
- Esas sermaye paylarının devri, yazılı devir sözleşmesi ve noter onayı ile gerçekleşir. Ancak, devrin geçerliliği için genel kurulun onayı gerekmektedir. Şirket sözleşmesinde bu konuda bir düzenleme bulunmadığı varsayıldığında, genel kurulun devri onaylaması zorunludur.
- Eğer genel kurul, payların başkalarına devri başvurusunu üç ay içinde onaylamaz veya reddederse, bu durumda devir onaylanmış sayılır. Ortağın, devri onaylatmak için noter onaylı devir sözleşmesini şirkete bildirmesi gereklidir. Üç ay sonunda genel kurul karar almazsa, ortak, devir sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğüne sunarak adının ticaret sicilinden silinmesini talep edebilir.
Şirket Sözleşmesiyle Payların Başkalarına Devrinin Yasaklanması Durumunda Ne Yapılmalı?
- TTK’nın 595. maddesi, şirket sözleşmesi ile payların başkalarına devrinin yasaklanmasına olanak tanımaktadır. Bu yasak, şirketin kuruluşunda sözleşmeye eklenebileceği gibi sonradan değişiklik yapılarak da getirilebilir. Eğer payların başkalarına devri yasaklanmışsa, ortak, şirketten çıkma hakkını kullanabilir. Ancak, çıkma talebinin haklı bir sebebe dayanması gerektiği unutulmamalıdır. Haklı sebep, mahkeme tarafından değerlendirilir.
Payların Başkalarına Devrinin Reddi Durumunda Başvurulacak Yollar
Genel Kurulun Devri Reddetmesi
- Limited ortaklık genel kurulu, payların başkalarına devri talebini herhangi bir gerekçe göstermeksizin reddedebilir. Ancak, reddin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması durumunda, ortak, bu karara karşı iptal davası açabilir. Ayrıca, haklı sebepleri öne sürerek şirketten çıkma hakkını da kullanabilir.
Devrin Ticaret Siciline Tescilinin Yaptırılmaması Durumunda İzlenecek Yol Nedir?
- TTK, payların başkalarına devrinin tescil edilmesini zorunlu tutar. Eğer genel kurul onay vermişse ancak şirket müdürleri bu tescili 30 gün içinde gerçekleştirmemişse, payını devreden ortak, noter onaylı devir sözleşmesi ile ticaret sicili müdürlüğüne başvurabilir. Bu başvuru sonrası, ticaret sicili müdürü, ilgili mevzuat ile verilen görevleri gerçekleştirir.
Limited ortaklıklarda payların başkalarına devri, özellikle genel kurul onayı, şirket sözleşmesi ve ticaret sicili ile ilişkili karmaşık bir süreçtir. Şirketten ayrılmak isteyen ortakların, payların başkalarına devri konusunda çeşitli engellerle karşılaşmaları mümkündür. Bu engellerin aşılabilmesi için yasal başvurular ve süreçler, şirketin sözleşmesine ve Türk Ticaret Kanunu’na göre belirlenir. Genel kurul onayının gecikmesi, reddi veya tescil engelleri gibi durumlarla karşılaşan ortaklar, yasal haklarını savunmak için mahkemeye başvurabilirler. Her durumda, hukuki süreçleri doğru yönetmek ve yasal haklarınızı kullanmak için bir avukattan yardım almak önemlidir.
Limited şirkette pay devrinin onaylanmaması ve tescil ettirilmemesi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
