Limited Şirketlerde Hisse Devri Rehberi
Limited şirketlerde hisse devri nasıl yapılır? Noter huzurunda pay devir sözleşmesi, genel kurul onayı, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil süreci hakkında detaylı bilgileri bu yazımızda bulabilirsiniz.
Pay Devri Nedir?
Esas sermaye paylarının devri, ortağın sahip olduğu esas sermaye payını diğer ortaklara veya üçüncü kişilere devretmesidir. Ancak, limited ortaklıklarda hisse senedi basımı mümkün olsa da, hisse senedi ile pay devri yapılamaz. Bunun nedeni, yazımızın ilerleyen bölümlerinde detaylı olarak açıklanacaktır.
Pay Devri İçin Uyulması Gereken Kurallar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited ortaklıklarda esas sermaye paylarının devirlerini belirli şartlara bağlamıştır. Bu şartlar şu şekilde sıralanabilir:
Noter Huzurunda Pay Devir Sözleşmesi
Limited ortaklıklarda esas sermaye paylarının devri yazılı olarak yapılmalı ve devralan ile devredenin imzaları noter huzurunda onaylanmalıdır. Bu, payların devrinin geçerliliği için ilk ve temel şarttır.
Genel Kurul Onayı
Noter huzurunda Pay Devir Sözleşmesi imzalandıktan sonra, devrin şirket genel kurulunda görüşülmesi ve onaylanması gerekir.
- Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa, genel kurul devri salt çoğunlukla onaylar.
- Genel kurulun onay vermemesi durumunda, esas sermaye paylarının devri geçerli olmaz.
Pay Defterine İşlenmesi
Genel kurul onayının ardından, esas sermaye paylarının devri şirketin yönetim organı olan müdür veya müdürler kurulu tarafından pay defterine kaydedilir.
Ticaret Siciline Bildirim
Son adımda, esas sermaye paylarının devri 30 gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne tescil ettirilmelidir. Başvuru sırasında şu belgeler istenir:
- Noter onaylı genel kurul kararı,
- Noter onaylı Pay Devir Sözleşmesi,
- Pay defterinde işlenmiş ilgili sayfanın örneği.
Limited Ortaklıklarda Hisse Senedi ile Devir Mümkün mü?
6102 sayılı TTK, limited ortaklıklarda nama yazılı hisse senedi veya ispat aracı niteliğinde pay senedi (hisse senedi) çıkarılmasına izin vermektedir. Ancak, kanunun gerekçesinde açıkça belirtildiği üzere, bu senetler esas sermaye paylarının devrine ve dolaşım kolaylığına imkân sağlamaz.
Yani, limited ortaklıklarca hisse senedi bastırılsa dahi, pay devri yalnızca noter huzurunda imzalanacak devir sözleşmesi ile mümkündür. Bu durum uygulamada bir çelişki gibi görünse de, ortaklar ve devralan kişiler bu kurala uymak zorundadır.
✅ Sonuç olarak: Limited ortaklıklarda esas sermaye paylarının devri; noter huzurunda sözleşme yapılması, genel kurul onayı, pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescil edilmesi aşamalarından oluşur. Hisse senedi çıkarılsa bile, esas sermaye paylarının devri sadece sözleşme yoluyla gerçekleştirilebilir.
Limited şirketlerde hisse devri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
