Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Yükümlülüğü
Limited şirket pay defteri tutar mı (bundan böyle “Defter” olarak anılacaktır) diye merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız.
1.Temel Düzenlemeler
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (kısaca “ETK” olarak anılacaktır)’nun 519. Maddesi: Mülga 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu (ETK) 519. maddesi, limited ortaklıklarda bu Defterin tutulmasını şart koşmuştur. ETK’ya göre, Deftere ortakların adları, pay miktarları, pay taahhütlerine ilişkin ödemeler, payların devri ve intikali gibi bilgilerin kaydedilmesi zorunlu tutulmuştur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (kısaca “TTK” olarak anılacaktır)’nun 594. Maddesi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) da limited ortaklıklar için benzer bir yükümlülük getirmiştir. TTK’nın 594. maddesi, limited ortaklıklarda esas sermaye paylarını içeren bir Defterin tutulmasını şart koşmaktadır. Bu deftere kaydedilmesi gereken bilgiler ETK’ya kıyasla daha ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Bu bilgiler arasında şunlar yer alır:
- Şirket ortaklarının adları veya ticaret unvanları ve adresleri,
- Her ortağın sahip olduğu esas sermaye paylarının sayısı,
- Esas sermaye paylarının devir ve geçişleri,
- Esas sermaye paylarının itibarî değerleri ve grupları,
- Esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları ile bu hakların sahiplerinin adları ve adresleri.
2.Defterin Kapsamı ve Kurallar
Ticarî Defter: Bu Defter, ticarî defter olarak kabul edilir. Bu, defterin tutulması, açılış onayları ve saklanması açısından önem arz eder.
Kayıtların Niteliği: Deftere yapılan kayıtlar, kurucu niteliktedir. Yargıtay kararlarıyla bu husus yerleşik içtihat haline gelmiştir.
Defterin Şekli : Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre, limited ortaklıklar tarafından tutulacak Defterin ciltli ve sayfalarının müteselsil sıra numaralı olması gerekmektedir.
Kayıt Usulü : Her bir ortak için ayrı bir sayfa ayrılır. Pay senedini devralan yeni ortak da ayrı bir sayfada izlenir. Ancak, payın devrinin usulüne uygun olarak ispat edilmemesi durumunda, devralanın adı Deftere kaydedilemez.
3.Ortakların Defteri İnceleme Hakkı
TTK, şirket ortaklarına Defteri inceleme hakkı tanımaktadır. Ortaklar, Defteri herhangi bir gerekçe göstermeksizin inceleyebilirler. Bu hakkın şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararı ile kısıtlanması mümkün değildir.
4.Defterin Onayı
TTK’nın 64. maddesinin üçüncü fıkrası, ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarının yapılmasını emreder. Defter, açılış onayına tabidir. Kapanış onayı yalnızca fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri için zorunludur. Bu nedenle, Defter için kapanış onayı gerekli değildir. Açılış onayı, hesap dönemi takvim yılı olan şirketler için bir önceki yılın sonuna kadar yaptırılmalıdır.
Eğer Defterde yeterli sayfa varsa, yani defter dolmamışsa, izleyen dönemlerde açılış onayı almadan kullanılabilir. Yeni defter kullanılmaya başlanmadan önce açılış onayı yapılması gereklidir. Eski defter veya zayi belgesiyle birlikte notere ibraz edilerek, yeni defterin açılış onayı yapılır. Noter, eski defterdeki veya zayi belgesindeki şerhi görerek tekrar bir açılış onayı yapamaz.
5.Defterin Onayını Yaptırmamanın Cezası
TTK’ya göre, Defterin açılış onayının hiç ya da zamanında yaptırılmaması durumunda, Şirkete 4.000 Türk Lirası (2024 yılı için 49.274 Türk Lirası) idarî para cezası uygulanır. Bu düzenleme, şirketlerin yasal yükümlülüklerini yerine getirmelerini ve defterlerin doğru şekilde tutulmasını sağlamak amacıyla getirilmiştir.
Elektronik Ortamda PD Tutmakla Yükümlü Olan Şirketler
PD’yi elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin gerçekleştirileceği Sistemin işleyişine ilişkin usul ve esaslar, “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” ile düzenlenmiştir. Anılan Tebliğ, 14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
- 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited ortaklıklar ile kooperatifler; elektronik ortamda PD (ePD) tutmak zorunda olacaktır.
- Aşağıda sayılan şirketler ise, 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren PD’lerini elektronik ortamda tutmaya başlayacaklardır:
- Bankalar,
- Finansal Kiralama Şirketleri,
- Faktoring Şirketleri,
- Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri,
- Varlık Yönetim Şirketleri,
- Sigorta Şirketleri,
- Anonim Şirket Şeklinde Kurulan Holdingler,
- Döviz Büfesi İşleten Şirketler,
- Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler,
- Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri,
- Ürün İhtisas Borsası Şirketleri,
- Bağımsız Denetim Şirketleri,
- Gözetim Şirketleri,
- Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Şirketler
- Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketler.
Yukarıda sayılanlar dışında kalan anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited ortaklıklar ile kooperatifler, PD’lerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü değildir.
Ancak, bu şirketlerden isteyenler, muhasebeyle ilgili olmayan ticari defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutabilirler. Bununla birlikte, ihtiyari olarak elektronik defter sistemine geçen şirketler, defterlerinin tamamını elektronik ortamda tutarlar.
Elektronik Defterden Fiziki Deftere Geçiş Yasağı
İster zorunlu ister isteğe bağlı olsun, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamazlar.
PD’nin Elektronik Ortamda Tutulacağı Sistem
Elektronik defter sistemi olarak anılan bu sistem; Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulup işletilmektedir. Web sitesi etds.ticaret.gov.tr adresinde bulunan sistem, PD’nin elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlamaktadır.
Elektronik PD’nin Açılış ve Kapanış Onayları
Elektronik ortamda tutulan PD için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
Limited şirket pay defteri tutar mı sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve ihtiyaçlarınıza özel çözümler için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
