Anonim Şirkette Pay Devirlerinin Tescili Zorunlu mudur?
Anonim şirkette pay devirlerinin tescili zorunlu mudur? Hemen cevap verelim: Hayır, zorunlu değildir. Oysa, zaman zaman anonim ortaklıklardaki payların ve pay senedi devirlerinin ticaret siciline tescil ettirilmesi gerektiği yönünde yanlış birtakım görüşler duymaktayız. Hatalı olan bu görüşün, limited şirketlerdeki esas sermaye paylarının devri ile anonim ortaklık paylarının devrinin karıştırılmasından kaynaklandığını düşünüyoruz.
📌 Devir Nedir?
Pay veya hisse senedi devri, anonim ortaklıktaki bir pay sahibinin sahip olduğu payları başka bir ortağa veya şirket dışından üçüncü bir kişiye devretmesidir. Bu devir, şirketin ortaklık yapısını değiştirir.
🔍 Devir Nasıl Yapılır?
Devrin şekli, payın niteliğine ve hisse senedi bastırılıp bastırılmadığına göre değişir.
1.Nama Yazılı Payların ve Hisse Senetlerinin Devri
- Yazılı bir hisse devir sözleşmesi yapılması gerekir.
- Pay senedi bastırılmışsa, ciro ve teslim zorunludur.
- Şirketin pay defterine kayıt ile devir tamamlanır.
- Esas sözleşme, devri sınırlandırabilir veya onaya bağlayabilir.
2.Hamiline Yazılı Payların ve Hisse Senetlerinin Devri
- Pay senedi bastırılmışsa, hamiline payın fiziksel olarak devredilmesiyle ve Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimiyle işlem gerçekleşir.
- Şirketin onayına gerek yoktur, pay defterine kayıt yapılmaz.
📄 Devir İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?
Nama yazılı paylar için genel olarak şu belgeler gerekir:
- Hisse devir sözleşmesi
- Yönetim kurulu kararı (gerekiyorsa)
- Hisse senedinin devri (varsa)
- Pay defterine işleme dair karar
⚠️ Devir Sınırlanabilir mi?
- Şirket esas sözleşmesi, payların ve hisse senetlerinin devrine onay şartı koyabilir.
- Özellikle kapalı aile şirketlerinde ön alım hakkı gibi sınırlamalar görülebilir.
- Sermaye piyasasına tabi şirketlerde SPK düzenlemeleri devreye girer.
✅ Devrin Geçerli Olması İçin Ne Yapılmalıdır?
Devrin geçerli olabilmesi için:
- Kanuni şekil şartlarına uyulmalı
- Esas sözleşmedeki sınırlamalara dikkat edilmeli
- Gerekli hallerde şirket onayı alınmalı
- Pay defteri kayıtları güncellenmelidir.
Devrin Tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Ettirilmesi Şart mıdır?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirketlerde esas sermaye payının devrinin ticaret siciline tescilini, devredenin ve üçüncü kişinin korunması yönünden gerekli görmüştür. Bu gereklilikten hareketle de, limited şirket müdürlerini, esas sermaye paylarının devirlerinin tescil edilmesi için, otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurmakla yükümlü tutmuştur.
Ancak, anonim ortaklıklarda payların ve hisse senetlerinin devrine ilişkin olarak ne Türk Ticaret Kanunu’nda ne de Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde ticaret siciline tescilin ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanın gerektiğine dair herhangi bir hükme yer verilmemiştir.
Bu nedenle, anonim ortaklıklarda payların ve hisse senetlerinin devrinin ticaret siciline tescil ettirilmesi veya ilan ettirilmesi yasal bir zorunluluk değildir.
Bununla birlikte, isteyen anonim ortaklıklar, ihtiyari olarak pay ve hisse senedi devirlerini tescil olmaksızın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirebilmektedir.
Pay Senedi Devrinin Yönetim Kuruluna Bildirilmesi ve Pay Defterine Kaydedilmesi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ uyarınca; anonim ortaklıklar pay defteri tutmakla yükümlüdürler. TTK’ya göre “Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi olarak kabul edildiğinden”, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı hisse senedi devirlerinin şirketin pay defterine kaydedilmesi gerekir.
Bu nedenle, tescil ettirilmesi zorunlu olmasa dahi, anonim ortaklıklarda çıplak pay ve pay senedi devirlerinin tamamlanmasını takiben belgeleriyle birlikte yönetim kuruluna bildirilmesi gerekir.
Anonim şirkette pay devirlerinin tescili hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
