Anonim Ortaklıklarda Hisse Senedi Bastırma Zorunluluğu : Koşulları ve Zamanı
Anonim şirketlerde pay senedi bastırılması zorunlu mudur? Evet, zorunludur. Anonim ortaklıklarda hamiline yazılı hisse senetlerinin, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödenmesinden itibaren üç ay içerisinde bastırılması yasal bir zorunluluktur. Nama yazılı hisse senetlerinin çıkarılması ise azlık pay sahiplerinin talebi üzerine zorunlu hale gelir.
Hisse senedi çıkarma şartları nelerdir? Hamiline yazılı hisse senetleri ne zaman bastırılmalıdır? Nama yazılı hisse senetleri bastırmak için aranan koşul nedir? Türk Ticaret Kanunu’na göre hamiline ve nama yazılı hisse senetlerinin ihraç şartlarını, sürelerini ve şirketlerin bu konudaki sorumluluklarını bu yazımızdan öğrenebilirsiniz.
Eski ve Yeni Türk Ticaret Kanunu Yönünden Hisse Senedi Çıkarma Zorunluluğu
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu anonim ortaklıklarda hisse senetlerini detaylı olarak düzenlemiş, ancak çıkarılmasını zorunlu tutmamıştır. Bu nedenle, eski Türk Ticaret Kanunu döneminde paylar çoğunlukla pay defteri üzerinden takip edilmiş, yalnızca vergi avantajı yönünü bilen bazı şirketler hisse senedi bastırmıştır.
1 Temmuz 2012’de yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ise farklı bir yaklaşım benimsemiştir:
- Hamiline yazılı paylarda, hisse senedi çıkarılması mutlaka zorunludur.
- Nama yazılı paylarda ise, koşullu zorunluluk vardır.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Çıkarma Zorunluluğu
Anonim ortaklıklarda hamiline yazılı hisse senedi basımı mutlak zorunludur. TTK’ya göre;
- Bedeller tamamen ödendikten sonra 3 ay içinde hisse senetleri bastırılmalı ve sahiplerine dağıtılmalıdır.
- Bastırma öncesinde yönetim kurulu, “hamiline yazılı hisse senedi bastırılacağına” dair karar almalı, bu kararı ticaret siciline tescil ettirip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan etmelidir.
- Şirket bağımsız denetime tabi ise karar ayrıca internet sitesinde yayımlanmalıdır.
- 2021’den itibaren, çıkarılan hamiline yazılı hisse senetleri ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na bildirilmek zorundadır.
Önemli not: Bedeller tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi bastırılamaz, çıkarılırsa geçersiz olur.
Nama Yazılı Hisse Senedi Çıkarma Zorunluluğu
Ülkemizdeki anonim ortaklıkların ağırlıklı kısmının payları nama yazılıdır. TTK’ya göre;
- Şirket sermayesinin en az onda birine sahip pay sahipleri yani azlık (“azınlık” da denir) talep ederse, nama yazılı hisse senetleri bastırılır ve tüm pay sahiplerine dağıtılır. Yoksa sadece talep eden azınlık için hisse senedi bastırılmaz.
- Azlık talebi, hisse senedi çıkarılmasını zorunlu hale getirir. Ancak, bu zorunluluk aranmadan, yani azlık talebi olmasa da şirket yönetim kurulu nama yazılı hisse senedi bastırıp ortaklara dağıtabilir. Bunun önünde yasal bir engel bulunmamaktadır. Hatta, vergi avantajları yönüyle ortakların menfaatinedir.
Bu düzenleme, özellikle aile şirketlerinde hisse senedi bastırılmaması yoluyla ortaklara baskı yapılmasını, pay sahipliğinin ispatının engellenmesini ve devir sınırlamalarını önlemek amacıyla getirilmiştir.
Azlık Talebi Olmadan Nama Yazılı Hisse senedi Bastırılabilir mi?
6102 sayılı TTK’nın 486. maddesi uyarınca, azlık talep etmese de şirket nama yazılı hisse senedi bastırabilir. Bu durum yasal zorunluluğa aykırılık oluşturmaz. Yönetim kurulunun bu yöndeki iradesi, özellikle vergi avantajlarından yararlanmak isteyen şirketler açısından faydalıdır.
Anonim şirketlerde pay senedi bastırılması zorunlu mudur sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. İsterseniz, Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilirsiniz.
