Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantıları ve Kararları
Anonim şirketlerde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu (kısaca “İPSÖK” diyeceğiz) nedir, hangi hallerde toplanır, toplantı nisapları nelerdir? Çağrı, tutanak ve Bakanlık temsilcisi zorunluluğu hakkında tüm detayları bu yazımızda bulabilirsiniz.
Anonim ortaklıklarda İPSÖK, imtiyaz tanınmış payların sahiplerini haklarını korumak amacıyla oluşturulmuş özel bir organdır. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 454. maddesinde düzenlenen bu kurul, yalnızca belirli şartlarda toplanır ve karar alır.
Peki, İPSÖK toplantısının yapılmasını gerektiren haller nelerdir ve toplantı süreçleri nasıl işler? İşte detaylar:
Kurulun Toplanmasını Gerektiren Haller
İPSÖK’nun toplanabilmesi için, aşağıdaki kararlardan en az birinin alınması ve bu kararların imtiyaz tanınmış payların sahiplerinin haklarını ihlal etmesi gerekir:
- Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine karar vermesi,
- Kayıtlı sermaye sisteminde, genel kurulun yönetim kuruluna sermayeyi artırma yetkisi vermesi,
- Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye tavanı içinde sermaye artırma kararı alması.
Haklar ihlal edilmiyorsa, İPSÖK’ün toplanmasına gerek yoktur.
Kurulun Toplantıya Çağrılması
TTK m.454/2’ye göre:
- Yönetim kurulu, genel kurul kararının ilanından itibaren bir ay içinde İPSÖK’ü toplantıya çağırmak zorundadır.
- Çağrı yapılmazsa, imtiyaz tanımlı payların sahiplerinden her biri, sürenin bitiminden itibaren 15 gün içinde asliye ticaret mahkemesine başvurarak toplantı çağrısı talep edebilir.
Bu düzenleme, kurulun hiç toplanmaması ihtimalini ortadan kaldırır.
Kurulun Toplantı ve Karar Nisapları
TTK m.454/3’e göre:
- Toplantı, imtiyaz tanınmış payları temsil eden sermayenin %60 çoğunluğu ile yapılır.
- Karar, toplantıda temsil edilen oyların çoğunluğu ile alınır.
Örnek: 1.000 imtiyaz tanınmış pay varsa, en az 600 payın temsil edilmesi gerekir. Karar için de bu 600 paydan en az 301’inin olumlu oyu şarttır.
⚠️ İkinci toplantı imkanı yoktur. Yeterli çoğunluk sağlanmazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
Toplantı Tutanağı ve İlan
- İmtiyaz tanınmış payları elinde bulunduran ortakların haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa, karar gerekçeli tutanak ile kayda alınır.
- Tutanak ve hazır bulunanlar listesi 10 gün içinde yönetim kuruluna teslim edilmelidir.
- Tutanak ve bilgiler ticaret siciline tescil edilip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Şartlara uyulmazsa, özel kurul kararı alınmamış sayılır.
Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu
TTK m.454/6 uyarınca, bazı şirketlerin özel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı temsilcisi hazır bulunur ve tutanağı imzalar.
Bu şirketler arasında:
- Bankalar, finansal kiralama, faktoring, sigorta şirketleri,
- Holdingler, döviz büfeleri, bağımsız denetim şirketleri,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ve benzeri kuruluşlar yer almaktadır.
Ayrıca yurtdışında yapılacak tüm özel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunludur.
Sonuç
İPSÖK, anonim ortaklıklarda paylara tanınan imtiyazların sağladığı haklarının korunması için önemli bir güvencedir. Toplantı nisapları, çağrı süreleri, tutanak düzeni ve Bakanlık temsilcisi zorunluluğu titizlikle yerine getirilmelidir.
✅ Sık Sorulan Sorular
İPSÖK hangi şartlarda toplanır?
Genel kurul veya yönetim kurulunun aldığı kararlar imtiyaz sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, İPSÖK toplantısı zorunludur.
Anonim şirketlerde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
