Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı : TTK 360
Yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 360. maddesi uyarınca anonim şirket esas sözleşmesi ile belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine veya azlığa yönetimde temsil hakkı tanınmasıdır. Bu imtiyaz ancak esas sözleşmede düzenlenebilir. YK’da temsil imtiyazı tanınması için aranan şartlar ile imtiyaz tanınabilecek kişiler yazımızda.
1.Temsil İmtiyazı Tanınması İçin Şartlar
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 360. maddesi, anonim şirketlerde belirli gruplara YK’da temsil hakkı tanınabileceğini düzenler. Buna göre;
- Belirli pay gruplarına,
- Özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine,
- Azlığa (azınlığa)
yönetimde temsil imtiyazı verilebilir.
📌 Ancak bu imtiyazın geçerli olabilmesi için şirket esas sözleşmesinde açıkça düzenlenmiş olması gerekir.
1.1.İmtiyazın Hukuki Dayanağı
- İmtiyaz kişiye değil, paya tanınır.
- İmtiyazlı paylar kuruluş esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, sonradan esas sözleşme değişikliği ile de oluşturulabilir.
- İmtiyazlı hak, payın devri ile birlikte yeni sahibine geçer.
1.2.Esas Sözleşme Değişikliklerinde Yetersayı
- Genel kurulun bu konuda değişiklik yapabilmesi için şirket sermayesinin %75’ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir.
- İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, sonraki toplantılarda da aynı nisap aranır.
- İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen değişikliklerde, ayrıca bu grubun özel toplantıda onay vermesi gerekir.
2.İmtiyaz Tanınabilecek Kişiler
2.1. Belirli Pay Grupları
Anonim şirket esas sermayesi A, B, C gibi gruplara ayrılabilir. Eğer esas sözleşmede “YK üyeleri sadece A grubu pay sahipleri arasından seçilir” denmişse, A grubu paylara temsil imtiyazı tanınmış olur.
2.2. Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup
Şirket pay sahipleri arasında meslek, sektör veya aile bağlarına göre farklı gruplar tanımlanabilir. Örneğin:
- Süt üreticileri,
- Bayiler,
- Belirli bir aileye mensup pay sahipleri
esas sözleşmede tanımlandığında, bu gruplara temsil hakkı tanınabilir.
⚠️ Ancak, somut bir kişiye doğrudan temsil hakkı verilmesi mümkün değildir. Yani “Hasan BADEM YK üyeliği için aday olur” şeklinde hüküm esas sözleşmede yer alamaz.
2.3. Azlık (Azınlık)
6102 sayılı TTK’ya göre azlık;
- Halka kapalı şirketlerde sermayenin %10’una,
- Halka açık şirketlerde %5’ine sahip pay sahipleridir.
Öğretiye göre ise, TTK 360 bağlamında azlık; çoğunluk (% 50’den fazla) karşısında kalan pay sahipleridir. Bu nedenle esas sözleşmeye; örneğin “% 40 paya sahip olanlar YK’na aday gösterebilir” şeklinde hüküm konulabilir.
Sonuç
TTK’nın 360. maddesi, anonim şirketlerde YK’da temsil hakkının belirli pay gruplarına, nitelikli gruplara veya azlığa tanınabilmesine imkân verir. Bu düzenleme, şirket içinde farklı çıkar gruplarının yönetimde söz sahibi olmasını sağlayarak kurumsal dengeyi korur.
Yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
