Ultra Vires İlkesinin Kaldırılması Ne Anlama Geliyor?
Ultra vires ilkesi nedir? Bu ilkenin kaldırılması, Türk Ticaret Kanunu’nda şirketlerin yetki sınırlarını nasıl etkiledi? Şirketlerin işlem serbestliği artık ne anlama geliyor?
UV ilkesinin kaldırılması, şirketlerin esas sözleşmelerinde yazılı olmayan faaliyet alanlarında da işlem yapabilmelerine olanak tanımaktadır. Böylece, bu işlemler geçersizlik riski taşımaksızın şirketi bağlamaktadır.
UV İlkesi Nedir?
UV, Latince kökenli bir terim olup “yetki dışında” anlamına gelir. Ticaret hukuku bağlamında, bir şirketin esas sözleşmesinde belirtilen işletme konusu dışına çıkarak yaptığı işlemleri ifade eder. Eski Ticaret Kanunu döneminde bu tür işlemler geçersiz (yok hükmünde) sayılırdı.
UV İlkesinin Ticaret Hayatındaki Etkileri
Eski Uygulamada Ne Oluyordu?
6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nun 137. maddesi uyarınca, şirketler sadece sözleşmede belirtilen faaliyet alanlarında işlem yapabiliyordu. Örneğin; esas sözleşmesinde yalnızca gıda işi belirtilmiş bir şirket, inşaat faaliyeti gerçekleştiremezdi.
Ne Gibi Sorunlar Ortaya Çıkıyordu?
- İşletme Konularının Aşırı Genişletilmesi: Şirketler ileride yapabilecekleri tüm işleri sözleşmeye yazarak gereksiz uzunlukta faaliyet konuları belirtiyordu.
- İşlem Güvenliğinin Zedelenmesi: Geçersiz sayılan işlemler, yıllar sonra gündeme gelip ciddi hukuki sonuçlara neden olabiliyordu.
UV İlkesinin Kaldırılmasıyla Gelen Değişiklikler
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı) yürürlüğe girmesiyle birlikte 13 Ocak 2011 tarihinde UV ilkesi kaldırıldı. Artık:
- Şirketlerin hak ehliyetleri sadece sözleşmedeki işletme konusu ile sınırlı değil.
- İşletme konusu dışında yapılan işlemler de şirket adına geçerli sayılıyor.
Peki Her İşlem Şirketi Bağlar mı?
Hayır. Yeni düzenleme yanlış yorumlanmamalıdır.
İşletme konusu dışındaki işlemler, ancak üçüncü kişinin bu durumun farkında olmaması halinde şirketi bağlayabilir. Diğer bir ifadeyle:
- Üçüncü kişi, işlemin işletme konusu dışında olduğunu bilmiyor veya bilebilecek durumda değilse, işlem şirketi bağlar.
- Temsil yetkisini aşan işlemler şirketi bağlamaz.
Şirketin Rücu Hakkı Saklıdır
- TTK, UV ilkesini kaldırsa da şirketin iç ilişkide temsilciye karşı rücu hakkını saklı tutmuştur. Yani:
- Şirket, dış ilişkide yapılan işlem nedeniyle üçüncü kişiye karşı sorumlu olabilir.
- Ancak, bu işlem nedeniyle zarar doğarsa, şirket yetkisini aşan yöneticiye veya temsile yetkili kişiye rücu edebilir.
Yönetici ve Ortaklar İçin Uyarı
- Yönetim organları, işletme konusu dışında yapılan işlemler nedeniyle:
- Genel kuruldan önceden onay almalı,
- Süreklilik arz eden durumlarda esas sözleşme değişikliğine gitmelidir.
- Bu yaklaşım, özellikle profesyonel yöneticiler açısından yönetsel sorumlulukları minimize etmek açısından önemlidir.
Sonuç: Yeni Dönemde Daha Fazla Esneklik, Ancak Dikkat Şart
UV ilkesinin kaldırılması, şirketlere büyük bir işlem serbestliği getirmiştir. Ancak, bu serbesti her işlemin mutlak geçerli olduğu anlamına gelmez. Hem üçüncü kişilerle yapılan işlemlerde hem de iç ilişkilerde yönetim organlarının dikkatli davranması, sorumluluk risklerini azaltmak açısından önem taşımaktadır.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
UV ilkesi nedir?
Şirketin esas sözleşmesinde belirtilmeyen faaliyet alanlarında işlem yapmasının geçersiz sayılmasına ilişkin ilkedir.
UV ilkesi kaldırıldı mı?
Evet. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 2011 yılında kaldırılmıştır.
Şirket işletme konusu dışına çıkabilir mi?
Evet, ancak üçüncü kişinin bu durumu bilmemesi koşuluyla yapılan işlem geçerlidir.
Şirket yöneticileri bu işlemlerden sorumlu olur mu?
Zarar doğarsa, şirketin yönetim organlarına rücu etme hakkı saklıdır.
Ultra Vires ilkesi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
