Anonim Şirketin Kendi Paylarını Devralma ve Devretme Prosedürleri
Şirketin kendi hisselerini satın alması mümkün müdür? Kendi paylarını iktisap ne demektir? Anonim şirket kendi paylarını nasıl devralabilir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre anonim şirketlerin sermayelerinin %10’una kadar kendi paylarını edinmesine ve nama yazılı pay senetleri ile hamiline yazılı pay senetleri ve çıplak paylarda devir prosedürlerini adım adım bu yazımızda öğrenin.
Anonim Şirkette Paylar, Pay Senetleri ve Türleri
Anonim şirketlerde paylar, nama yazılı veya hamiline yazılı olabilir.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile “hisse senedi” yerine “pay senedi” tabiri kullanılmaktadır.
- Hamiline yazılı paylarda, yönetim kurulu, bedelin tamamen ödenmesinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırmak ve ortaklara dağıtmak zorundadır.
- Nama yazılı paylarda kural olarak bastırma zorunluluğu yoktur. Ancak azlık istemde bulunursa, TTK m.486 gereği nama yazılı pay senetleri bastırılmalı ve tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılmalıdır.
Payların Devredilebilirliği İlkesi
Anonim şirkette, payların serbestçe devredilebilirliği ilkesi geçerlidir. Bu ilke:
- Çıplak paylarda,
- Pay senetlerinde,
- İlmühaberlerde uygulanır.
Payların devri için kanunun öngördüğü şekil şartlarının yerine getirilmesi yeterlidir. Ancak, bu ilke mutlak değildir; kanun veya esas sözleşmeyle bazı sınırlamalar öngörülebilir.
Şirket ortağı, çıplak paylarını veya pay senetlerini üçüncü kişilere devredebileceği gibi, şirket de kendi paylarını iktisap edebilir.
Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralma Prosedürü
TTK m.379 uyarınca anonim şirket, sermayesinin %10’una kadar kendi paylarını devralabilir.
Şirketin Pay Devralabilmesi İçin Koşullar
- Mali koşul: Pay bedeli düşüldükten sonra kalan şirket net aktifi, en az esas/çıkarılmış sermaye ve dağıtımı yasaklanmış yedek akçeler toplamına eşit olmalıdır.
- Genel kurul yetkisi: Yönetim kurulunun yetkilendirilmesi gerekir. Bu yetki en fazla 5 yıl için geçerlidir. Yetki kararında:
- Devralınacak payların itibari değerleri,
- Ödenecek bedelin alt ve üst sınırı belirtilmelidir.
- Payların ödenmiş olması: Bedeli tamamen ödenmemiş paylar devralınamaz.
Pay ve Pay Senedi Türüne Göre Devralma Süreci
- Nama yazılı pay senetleri: Pay sahibi senedi ciro edip şirkete teslim eder. Yönetim kurulu, devri pay defterine kaydeder.
- Hamiline yazılı pay senetleri: Senet şirkete teslim edilir ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na bildirim yapılır. Bildirimde şirketin unvanı, MERSİS ve vergi numarası, merkez adresi gibi bilgiler yer alır.
- Çıplak paylar: Hisse devir sözleşmesi yapılır, şirkete bildirilir ve yönetim kurulu devri pay defterine işler.
📌 Not: Anonim şirket paylarının devri için noter onayı, genel kurul kararı veya ticaret siciline tescil şart değildir. Bu, uygulamada yanlış bilinen bir husustur.
Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devretmesi
Anonim şirket, devraldığı payları isterse üçüncü kişilere devredebilir. Ancak:
- Ortaklığın kendi paylarını devretme zorunluluğu yoktur.
- %10’luk sınır aşılmadıkça payların elde tutulması mümkündür.
Devretme işlemi, pay senetlerinin türüne göre (nama, hamiline veya çıplak pay) aynı prosedürlerle yapılır.
Özetle:
Anonim şirketler, belirli koşullar altında kendi paylarını iktisap edebilir ve daha sonra dilerse devredebilir. Bu süreçte:
- Mali yeterlilik,
- Genel kurulun yetkilendirmesi,
- Payın türüne göre öngörülen prosedürlerin izlenmesi büyük önem taşır.
Özellikle, anonim şirket paylarının devri için noter onayı veya genel kurul kararı zorunluluğu bulunmadığı unutulmamalıdır.
Şirketin kendi hisselerini satın alması hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
