Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinde Yapılacak İşlemler Nelerdir?
Nama pay senedi devir cirosu nasıl yapılır? Nama yazılı hisse senetlerinin devrinde nelere dikkat edilmelidir? Devrin geçerli olması için yapılması gereken işlemler nelerdir? Nama yazılı hisse senetlerinin başkalarına devrinde dikkat edilmesi gereken hususları ve yapılacak işlemleri adım adım öğrenin. Ciro, teslim, yönetim kurulu kararı ve pay defteri kaydı gibi yasal süreçleri detaylı inceleyin. Bu yazımızda, nama yazılı hisse senetlerinin ciro edilmesinde şirket yöneticileri ve ortaklar tarafından yapılması gereken işlemleri adım adım açıklıyoruz.
Nama Yazılı Hisse Senedinin Ciro Edilmesi ve Devralana Teslimi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 490. maddesine göre:
“Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukukî işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı hisse senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.”
Bu hükme göre, nama yazılı hisse senedinin devri için iki şartın birlikte gerçekleşmesi gerekir:
- Hisse senedinin ciro edilmesi,
- Ciro edilen senedin devralana teslim edilmesi.
Yargı kararlarına göre, bu unsurlardan biri eksikse yapılan devir geçersiz sayılır.
Ayrıca, hisse devrinin kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yapıldığı ispat edilmedikçe, devir pay defterine kaydedilmez. Unutulmamalıdır ki, pay devri şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.
Şirket Esas Sözleşmesindeki Özel Hükümlere Uyum
Bazı anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde, nama yazılı hisse senetlerinin üçüncü kişilere devrine ilişkin özel hükümler bulunabilir. Bu durumda sadece ciro ve teslim işlemi yeterli olmaz; esas sözleşmede yer alan özel koşullara da uyulması gerekir.
Örneğin:
- Önalım hakkı,
- Belirli kişilere devir kısıtlaması gibi hükümler varsa, devir bu şartlara uygun şekilde yapılmalıdır.
Aksi halde devir işlemi geçerli sayılmaz.
Yönetim Kurulu Kararı Alınması
Bazı şirketlerde, esas sözleşme pay devirlerinin yönetim kurulu kararıyla geçerli olacağını düzenler. Bu durumda, nama yazılı pay devri için yönetim kurulu kararı alınması gerekir.
Eğer esas sözleşmede bu yönde hüküm yoksa, TTK gereği yönetim kurulu kararı zorunlu değildir. Bununla birlikte, yasal veya sözleşmesel bir zorunluluk bulunmasa dahi, UPSD olarak, hukuki netlik sağlanması adına her durumda yönetim kurulu kararı alınmasını tavsiye ediyoruz.
Devrin Pay Defterine Kaydı
Pay defteri, anonim şirketler tarafından tutulması zorunlu olan ticari bir defterdir.
Bu defter, pay sahiplerinin şirket nezdinde tanınmasını sağlar.
Özellikle nama yazılı hisse senetlerinde, pay defterine kayıt büyük önem taşır.
Çünkü pay defterine kayıtlı olmayan kişiler, şirket nezdinde pay sahibi sayılmazlar.
Pay defterine yapılacak kayıtlar aşağıdaki bilgileri içermelidir:
- Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı
- İletişim bilgileri
- Varsa intifa hakkı sahiplerinin adı, soyadı veya unvanı
- Payın nominal değeri
- Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar
- Payın tertibi
- Edinme tarihi
- Deftere kayıt tarihi
- Payın senede bağlanıp bağlanmadığı
- Payın edinimi ve devrine ilişkin açıklamalar
Her pay sahibi için ayrı bir sayfa açılır. Devir işlemi gerçekleştiğinde, yeni pay sahibi de defterde ayrı bir sayfada izlenir.
Sonuç
Nama yazılı hisse senedinin başkalarına devrinin geçerli olabilmesi için:
- Ciro ve teslim işlemleri eksiksiz yapılmalı,
- Esas sözleşmedeki özel hükümler gözetilmeli,
- Gerekiyorsa yönetim kurulu kararı alınmalı,
- Pay defteri kayıtları doğru ve tam şekilde tutulmalıdır.
Bu adımların doğru şekilde yerine getirilmesi, hem şirket yönetimini hem de ortakları ileride doğabilecek hukuki uyuşmazlıklardan korur.
Nama pay senedi devir cirosu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
