Limited Şirkette Pay Devrinin Yasaklanması Halinde İzlenecek Yollar
Pay devirlerinin yasaklanması durumunda izlenecek yollar nelerdir? Paylarını üçüncü kişilere devretmek isteyen ortak bu yasak karşısında hangi yollara başvurabilir. Cevaplarını bu yazımızda bulabilirsiniz.
Limited Şirketin Esas Sermaye Payları
Limited şirketin sermayesi, esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.
Esas sermaye payları, limited şirketin kuruluşu sırasında kurucular, sermaye artırımlarında ise ortaklar tarafından taahhüt edilir ve ödenir. Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir. Limited şirkette esas sermaye payları senede de bağlanabilir.
Türk Ticaret Kanununa Göre Devre İlişkin Yasaklamalar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirket sözleşmesi ile esas sermaye payının devrinin yasaklanmasına izin vermiştir. Bu yasak kuruluşta şirket sözleşmesine konulabileceği gibi sonradan sözleşme değişikliği yapılarak da getirilebilir.
Eğer kuruluş sözleşmesinde yer almıyor ise, esas sermaye paylarının devrinin yasaklanması hususunda sözleşme değişikliğine gidilebilmesi için, genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bu konuda alınacak karar lehinde oy kullanması gerekir.
Yasağa Rağmen Çıkma Hakkı
Ancak, limited şirketin sözleşmesi ile payların üçüncü kişilere devrinin yasaklanmış olması, ortağın hiçbir surette şirketten çıkamayacağı anlamına gelmemektedir. Çünkü, TTK, limited şirket ortağına bu halde şirketten çıkma hakkı tanınmıştır. Şöyle ki, TTK, şirket sözleşmesi ile devrin yasaklanmış olması halinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkının saklı olduğunu hükme bağlamıştır.
Böylece, şirket sözleşmesi ile payların üçüncü kişilere devri yasaklanan ortak, şirketten çıkma hakkını kullanabilir. Ancak, bu durumda ortağın mahkemeye başvurması ve çıkma talebinin haklı bir sebebe dayanması gerekir. ^
Zira, TTK’da “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” hükmüne yer verilmiştir. Yasada haklı sebeplerin nelerden ibaret olduğuna değinilmemiş ve bu konuda bir sınırlama da getirilmemiştir. Bu nedenle, çıkma isteğinde bulunan ortağın öne sürdüğü sebebin haklı olup olmadığını mahkeme kararlaştırır.
Pay devirlerinin yasaklanması durumunda izlenecek yollar hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
