Pay Devri Genel Kurul Onayı Geciktirilen Limited Şirket Ortağının Yapması Gerekenler
Hisse devirlerinin oyalanması halinde izlenecek yol ve yöntemleri bilmek önemlidir. Esas sermaye paylarını devretmek isteyen ortağın sebepsiz yere oyalanması durumunda hangi haklarının olduğunu bu yazımızdan öğrenebilirsiniz.
Limited Şirketlerde Esas Sermaye Paylarının Devri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 595/1 hükmü gereği, esas sermaye payının devrinin ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması şarttır. Bu nedenle, limited şirket tarafından ispat aracı şeklinde veya nama yazılı pay senedi çıkarılmış olsa bile, ortağın esas sermaye paylarını, imzaları noter huzurunda atılmış, bir devir sözleşmesi ile devretmesi gerekir.
Ancak, devrin geçerlilik kazanabilmesi için noter huzurunda devir sözleşmesi imzalamak tek başına yeterli değildir. Çünkü, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, genel kurulun onayı şarttır ve pay devri ancak bu onayla geçerli olur.
Pay Devri İçin Genel Kurul Onayı Şartı
Bu kapsamda, ortağın esas sermaye paylarını devretmesinin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için genel kurul onayı aranır. Genel kurul onayından kasıt, limited şirket genel kurulunun pay devrini uygun bulup izin verdiğine dair bir karar almasıdır. Genel kurul yerine limited şirketin müdürünün veya müdürler kurulunun devri onaylayan bir karar alması, genel kurul onayı yerine geçmez ve genel kurula ait devredilemez bir yetkinin kullanılmış olması nedeniyle batıl, yani geçersiz sayılır.
Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanmasında genel karar alma yetersayısı aranır. Eğer şirket sözleşmesinde aksine bir düzenleme yok ise, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile onay kararı alınabilir.
Devre Onay Verilmiş Sayılma Hali
TTK uyarınca, limited şirket genel kurulunun, ortağın başvurusundan itibaren üç ay içinde, pay devrini reddetmemesi, yani ne onaylamaması ne de onaylamaması halinde, pay devrine onay verilmiş sayılır. Yasa Koyucu bu hükümle, limited şirket genel kurulunun sessiz kalarak pay devrinin onayını sürüncemede bırakmasını engellemiştir.
Pay Devri Oyalanan Ortağın Ticaret Sicili Müdürlüğüne Başvurması
Şirkete başvuru tarihinden itibaren üç ay geçmesine rağmen genel kurulca hâla bir karar alınmamışsa, bu durumda, payını devreden ortak, esas sermaye payının devrine ilişkin noter onaylı devir sözleşmesini şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne ibraz etmek kaydıyla, bu paylarla ilgili olarak adının ticaret sicilinden silinmesini isteyebilir. Başvuru üzerine ticaret sicili müdürlüğü, esas sermaye paylarını iktisap edenin adını bildirmesi için şirkete süre verir.
İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde ticaret sicili müdürü tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. Yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde ticaret sicili müdürlüğü, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde pay devri resen tescil edilir.
Hisse devirlerinin oyalanması halinde izlenecek yol hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
