Limited Şirketlerde Esas Sermaye Paylarının Devri Nasıl Yapılır?
Limited şirketlerde pay devri, şirketin ortaklık yapısını doğrudan etkileyen en önemli konulardan biridir. Türk Ticaret Kanunu, esas sermaye paylarının başkalarına devrine ilişkin sıkı kurallar getirmiştir. Bu yazımızda limited ortaklık esas sermaye paylarının başkalarına devri usulü hakkında bilinmesi gerekenleri ele alıyoruz.
Limited Ortaklıklarda Pay Senedi Çıkarma Durumu
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde, limited ortaklıkların anonim şirketlerdeki gibi kıymetli evrak niteliğinde hisse senedi çıkarması yasaktı. Sadece ortağın şirkette pay sahibi olduğunu ispatlayan belgeler düzenlenebiliyordu.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile birlikte limited ortaklıklara iki seçenek tanınmıştır:
- İspat aracı niteliğinde pay senedi çıkarma,
- Nama yazılı pay senedi bastırma.
Ancak dikkat edilmesi gereken nokta şudur: Nama yazılı senet çıkarılması, esas sermaye paylarının başkalarına devrini kolaylaştırmaz. TTK m. 595’teki sınırlamalar geçerliliğini korur.
Esas Sermaye Payı Devrinde Şekil Şartı
6102 sayılı TTK’ya göre, limited ortaklıkta payların başkalarına devrinin geçerli olabilmesi için:
- Yazılı şekilde bir devir sözleşmesi yapılması,
- Tarafların imzalarının noterce onanması şarttır.
Yani ister nama yazılı senet olsun ister ispat aracı, esas sermaye paylarının başkalarına devri ancak noter huzurunda imzalanan devir sözleşmesi ile gerçekleşebilir.
Devir Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Hususlar
Devir sözleşmesinde şu hususların açıkça belirtilmesi gerekir:
- Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri,
- Rekabet yasağına ilişkin hükümler,
- Ön alım, geri alım ve alım hakları,
- Sözleşme cezası koşulları.
Bu kayıtların amacı, devralanın tüm yükümlülükleri bilerek payı devralmasını sağlamaktır.
Genel Kurul Onayı
TTK m. 595/2 uyarınca, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, esas sermaye payının başkalarına devri için genel kurul onayı gerekir.
- Genel kurul onayı alınmazsa devir askıda kalır.
- Onay için genel kurulda salt çoğunluk
- Şirket sözleşmesiyle bu şart kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir.
Ticaret Siciline Tescil
Esas sermaye paylarının başkalarına devri, genel kurul onayından sonra şirket müdürlerince ticaret siciline tescil ettirilmelidir (TTK m. 598). Böylece devir hem şirket içinde hem de üçüncü kişiler nezdinde hüküm doğurur.
Sonuç
Limited ortaklıklarda esas sermaye paylarının başkalarına devri, noter huzurunda yapılan yazılı hisse devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil aşamalarından geçer. Şirket sözleşmesinde özel hükümler bulunmadıkça, bu prosedür takip edilmek zorundadır.
✅ Özetle
Limited ortaklıkta esas sermaye paylarının başkalarına devri nasıl yapılır?
- Noterde yazılı devir sözleşmesi imzalanır.
- Genel kuruldan onay alınır (şirket sözleşmesi aksi düzenlememişse).
- Devir, ticaret siciline tescil edilir.
Limited şirketlerde pay devri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
