Limited Şirketlerde Nama Yazılı Hisse Senedi Basımı ve Vergi Avantajları (?)
Limited şirketlerde nama yazılı hisse senedi çıkarılabilir mi? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre çıkarılabilir. Fakat noter şartı nedeniyle anonim şirketlerdeki vergi avantajlarından yararlanılamaz. İşte detaylar.
Limited Ortaklıklarda Pay Senedi Çıkarılması Mümkün mü?
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre limited ortaklıklar, hem ispat aracı niteliğinde pay senedi çıkarabilir hem de nama pay senedi bastırabilir. Bu durum, eski Ticaret Kanunu’na kıyasla önemli bir yeniliktir.
Ancak, nama pay senedi çıkarılmış olsa bile, limited ortaklıkların pay devirlerinde noter huzurunda yazılı devir sözleşmesi şartı devam etmektedir. Bu nedenle, çıkarılan pay senedi anonim şirket pay senetlerinde olduğu gibi serbest dolaşım kolaylığı sağlamaz.
Limited ve Anonim Şirket Arasındaki Vergi Avantajı Farkı
Anonim şirketlerde pay senedi ile yapılan devirlerde vergisel avantajlar söz konusudur. Buna karşılık, limited ortaklıklarda nama pay senedi çıkarılsa dahi, pay devrinin noter aracılığıyla yapılması zorunlu olduğu için vergisel bir avantaj elde edilememektedir.
Dolayısıyla:
- Anonim şirketin ortakları, pay senedi devrinde vergi avantajından yararlanır.
- Limited ortaklıklar ise aynı imkândan mahrum bırakılmıştır.
Pay Senetlerinde Belirtilmesi Gereken Unsurlar
Limited ortaklık tarafından çıkarılacak nama pay senetlerinde şu hususların açıkça yer alması gerekir:
- Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri,
- Rekabet yasağına ilişkin hükümler,
- Önalım, geri alım ve alım hakları,
- Önerilmeye muhatap olma hakkı.
Türk Hukukunda Tartışmalı Nokta
TTK, limited ortaklıklara nama pay senedi bastırma imkânı tanımış olsa da, noterde devir zorunluluğunu kaldırmamıştır. Oysa, kanunun kaynağını oluşturan İsviçre Borçlar Kanunu’nda noter şartı kaldırılarak daha esnek bir düzenleme getirilmiştir.
Bu nedenle, Türk Şirketler Hukukunda:
- Limited ortaklıklarda pay senedi ihracı işlevsiz hale gelmektedir.
- Vergisel avantajlar açısından anonim şirketlerle eşitsizlik oluşmaktadır.
Çözüm Önerisi
Mevcut düzenlemenin, hem vergisel eşitsizlikleri gidermek hem de limited ortaklıklarda pay senedi ihracını anlamlı kılmak için değiştirilmesi gerektiği düşünülmektedir. Noter şartının kaldırılması, limited ortaklıkların pay devirlerine daha pratik ve avantajlı bir hukuki çerçeve sağlayacaktır.
✅ Sık Sorulan Sorular
Limited ortaklıklarda nama pay senedi bastırılması ortaklara vergi avantajı sağlar mı?
Limited ortaklıklar da, anonim şirketler gibi, nama pay senedi bastırabilir. Ancak, limited ortaklıklarda esas sermaye paylarının devri noter huzurunda yapılmak zorunda olduğundan, pay senedi bastırma limited ortaklıklarda anonim şirketlerdeki gibi vergi avantajı sağlamaz.
Limited şirketlerde nama yazılı hisse senedi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
