Limited Şirket Ortakları Esas Sermaye Paylarını Şirkete Satabilir mi?
Limited şirketin kendi paylarını iktisap etmesi mümkün müdür? Bunun için gerekli şartlar nelerdir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde güncel bilgileri bu yazımızda bulabilirsiniz.
Ortaklar, Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü şartları yerine getirerek esas sermaye paylarını en fazla %10’luk sınır dahilinde şirkete devredebilir. İşlem adımları, genel kurul onayı, ödenebilir özkaynaklar ve yedek akçe yükümlülüğü bu rehberde.
Sermaye
Limited ortaklığın sermayesi, pay sahiplerinin şirkete koydukları esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Pay bedelleri nakit, aynî, alacak takası veya serbest özkaynak dönüşümüyle ödenebilir. TTK ile limited ortaklıklar hem ispat aracı hem de nama yazılı pay senedi çıkarma hakkına kavuşmuştur.
İktisap Yetkisi
- Yüzde 10 Sınırı: Şirket, esas sermayesinin %10’unu aşmamak kaydıyla ortaklarının paylarını satın alabilir.
- Bedel Ödeme Kaynağı: Ödenen tutar, serbest kullanılabilir özkaynaklardan karşılanmalıdır.
- Süre ve İtfa: %10’u aşan paylar, iktisaptan itibaren iki yıl içinde elden çıkarılmalı veya sermaye azaltımıyla itfa edilmelidir.
Pay Devri İçin Gerekli Şartlar
1.Genel Kurul Yetkilendirmesi
- Müdür veya müdürler kurulu, genel kurul kararıyla pay alımı konusunda yetkilendirilir veya onaylanır.
- Yetkilendirme ve onay kararlarında, payı satan ortak oy kullanamaz.
2.Özkaynak Yeterliliği
- Şirketin, pay bedelini ödedikten sonra net aktifinin; esas sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamını aşması gerekir.
- Harcama yeri belirlenmiş yedek akçeler (yeniden değerleme fonu, personel yedekleri vb.) bu hesaba dahil edilmez.
3.Noter Huzurunda Devir Sözleşmesi
- Pay devri yazılı sözleşme ile ve tarafların noter onaylı imzasıyla yapılmalıdır.
- Sözleşme, genel kurulun salt çoğunlukla aldığı onay kararı ile geçerlilik kazanır.
4.Ticaret Siciline Tescil ve Kayıt
- İktisap edilen paylar pay defterine işlenir.
- Müdürler, TTK m.598 uyarınca ticaret sicil müdürlüğüne yazılı bildirimde bulunarak tescil yaptırırlar.
5.Yedek Akçe Ayrılması
- Satın alınan paylar için ödenen tutar kadar yedek akçe ayrılması zorunludur.
- Paylar elden çıkarıldığında veya sermaye azaltımı yapıldığında bu yedek akçeler çözülebilir.
Hakların Durumu
- Şirketin elinde bulundurduğu paylara ait oy ve yan ödemeye ilişkin haklar, paylar şirkette kaldığı sürece donar.
- Ek ödeme ve rekabet yasağı gibi yükümlülükler de talep edilemez.
Sonuç olarak, ortaklar, esas sermaye paylarını en fazla %10 sınır dahilinde Şirkete satabilirler. Bu işlem için genel kurul yetkisi, yeterli özkaynak, noter onaylı devir sözleşmesi, sicil tescili ve yedek akçe yükümlülüğü gibi adımlar titizlikle takip edilmelidir. Aksi takdirde iktisap işleminin geçerlilik kazanamaması riski doğar.
Limited şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
