İmtiyazlı Paylar : Özellikleri ve Çeşitleri
İmtiyazlı pay ne demektir? Nasıl çıkarılır? İmtiyaz, bir anonim şirketin sermayesine katılan paylar arasında, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, diğer paylara göre üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı olarak tanımlanır. Anonim şirketlerin kuruluş esas sözleşmelerine veya sonradan yapılan değişikliklerle belirlenebilir.
Payların tanınması ve sınırları, anonim Şirketlerdeki pay sahipleri arasındaki hakların dengelenmesi ve şirket yönetiminin şeffaflığının sağlanması açısından önem taşır. Bu çerçevede, sermayenin yarısından fazlasına sahip olan kamu tüzel kişileri ve bunların iştirakleri gibi belirli kuruluşlara imtiyaz tanınabilir.
Ancak, bu imtiyazlar belirli bir grup pay sahibine veya belirli pay gruplarına tesis edilebilir. Bu düzenleme, şirketlerin yönetiminde çeşitliliği ve adil bir temsili sağlamak amacıyla yapılmıştır. Paylar, genellikle şirketin ana sözleşmesinde belirlenir ve pay sahiplerine belirli ayrıcalıklar sağlar.
Bu ayrıcalıklar, kâr payı dağıtımında öncelikli olma, tasfiye payında öncelikli haklar ve belirli kararlar için veto yetkisi gibi hakları içerebilir. Bu sayede, pay sahipleri şirket yönetiminde daha etkili bir rol oynayabilir ve şirketin stratejik kararlarına daha fazla katkıda bulunabilirler.
İP Nedir?
İP, anonim ortaklıklarda adi paylara göre daha fazla hak sağlayan, esas sözleşmeyle tanınmış özel bir pay türüdür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre imtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı ve oy hakkı gibi alanlarda tanınan üstün haklar şeklinde ortaya çıkabilir.
TTK m. 478/2’ye göre, imtiyaz sadece paya tanınan ve kanunda belirtilen haklarda geçerli olan bir ayrıcalıktır. Kanunda yer almayan bazı haklar da, esas sözleşmede açıkça düzenlenmek ve kanuna aykırı olmamak kaydıyla imtiyaz konusu olabilir.
İmtiyazın Orantılılık ve Eşit İşlem İlkesi ile İlişkisi
Anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin hakları genellikle sermayeye katılım oranına göre belirlenir (orantılılık ilkesi). Ancak, İP bu orantılı yapının dışına çıkar.
Bu noktada eşit işlem ilkesi önem kazanır. TTK m. 357 uyarınca, “Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.” Ancak burada kastedilen mutlak eşitlik değil, nispi eşitliktir. Dolayısıyla eşit şartlarda eşit muamele yapılması esastır. İmtiyaz tanınan paylar ise bu ilkenin istisnasını oluşturur.
İmtiyaz Hangi Haklarda Tanınabilir?
Türk Ticaret Kanunu’na göre, imtiyaz yalnızca belirli pay sahipliği hakları bakımından tanınabilir. Bunlar:
- Kâr payı imtiyazı
- Tasfiye payı imtiyazı
- Oy hakkı imtiyazı
- Rüçhan hakkı imtiyazı
Şirket esas sözleşmesinde düzenlenmek koşuluyla, bu haklara diğer paylardan üstün bir şekilde sahip olunabilir.
🔎 Önemli: İmtiyaz, yalnızca paya bağlı olabilir. Yani pay sahibine değil, payın kendisine tanınır.
Hangi Haklarda İmtiyaz Tanınamaz?
Bazı pay sahipliği haklarında imtiyaz tanınması mümkün değildir. Bunlar:
- Genel kurula katılma hakkı
- Genel kurulda öneride bulunma hakkı
- Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkı
Bu haklar tüm pay sahiplerine eşit şekilde tanınmak zorundadır. Esas sözleşmeyle bu haklara imtiyaz tanınması geçerli değildir.
Paya Bağlı Olmayan Haklar ve İmtiyaz
İmtiyaz sadece paya bağlı olabilir. Dolayısıyla:
- Kişiye özel tanınan haklar (örneğin belirli bir kişinin yönetim kurulunda temsil hakkı),
- Payların nominal değerinin farklı olması,
- Paya bağlı olmayan özel ödemeler,
imtiyaz olarak kabul edilmez.
Ancak TTK m. 360’ta öngörülen şekilde bazı kişilere yönetim kurulunda temsil hakkı tanınması, temsil bakımından imtiyaz olarak değerlendirilebilir (TTK m. 478/3).
İmtiyazın Tanınması ve Sınırları
Anonim şirketlerde, sermayenin yarısından fazlasına sahip olan tek başına veya birlikte Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde imtiyaz tanınabilir.
Fakat, bu imtiyazlar belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azınlığa tesis edilebilir. Bu düzenleme, şirketlerin yönetiminde denge ve şeffaflık sağlanması amacıyla getirilmiştir.
İmtiyaza Sahip Olmanın Önemi
İmtiyaz tanınmış payların sahipleri, diğer pay sahiplerine göre belirli haklara sahip olabilirler. Örneğin, kâr payı dağıtımında öncelikli olabilirler veya şirketin tasfiye halindeki varlıklarından öncelikle pay alabilirler. Bu durum, şirketin esas sözleşmesinde veya karar organları tarafından belirlenir. Bu haklar, pay sahiplerine şirket yönetiminde daha etkili bir rol oynama imkanı sağlar.
Uzman Pay Senedi Danışmanlık
Uzman Pay Senedi, şirketlerin ve pay sahiplerinin pay konusundaki haklarını korumak ve doğru kararlar almalarına yardımcı olmak için uzman danışmanlık hizmeti sunar. Şirketlerin esas sözleşmelerini analiz ederek pay hakkının uygulanmasıyla ilgili rehberlik sunar ve kanuni sınırlamaları değerlendirir. Ayrıca, genel kurul süreçlerinde destek sağlar ve ortaklar arası anlaşmazlıklarda uzman görüşü ile çözümler sunar.
İmtiyazlı pay ne demektir hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
