Hisse Senedi Yerine İlmühaber

İlmühaber Hangi Hallerde Geçerli, Hangi Hallerde Geçersizdir?

Hisse senedi yerine ilmühaber çıkarılabilir mi? Evet, çıkarılabilir. Ancak, bu konuda çok dikkatli olunması gerekir. Zira, ilmühaber çıkarılmaması gereken haller de bulunmaktadır. Uygulamada, anonim şirketlerin pay senedi bastırmak yerine geçici ilmühaber bastırdığı sıkça görülmektedir. Vergi mevzuatında ilmühaberlerin pay senetleriyle benzer vergisel sonuçlar doğurması ve geçmiş dönemde Danıştay’ın bu yönde kararlar vermesi, şirketlerin ve meslek mensuplarının ilmühaber çıkarmaya yönelmesine sebep olmuştur.

Ancak, 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), ilmühaberlere ilişkin farklı kurallar getirmiştir. Bu nedenle, ilmühaberin hangi hallerde geçerli, hangi hallerde geçersiz olacağı net bir şekilde değerlendirilmelidir.

İlmühaber Nedir?

Şirketler Hukuku açısından ilmühaber, pay senedi bastırılıncaya kadar geçerli olan ve onun yerini tutmak üzere çıkarılan menkul kıymettir.

• TTK m.486/2 hükmü, “Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.” demektedir.
• Bu hüküm, ilmühaberin sadece geçici nitelikte olduğunu ortaya koymaktadır.

Hangi Paylar İçin İlmühaber Çıkarılabilir?

1. Hamiline Yazılı Paylar

• Hamiline yazılı payların bedelleri genellikle kuruluş veya sermaye artırımından itibaren 24 ay içinde ödenmektedir.
• TTK m.486, bu süreye 3 ay daha eklemiştir. Yani, hamiline yazılı pay senetleri ancak en erken 27 ay sonra çıkarılabilmektedir.
• Bu süre zarfında pay sahiplerini senetsiz bırakmamak için, sadece hamiline yazılı paylar için ilmühaber çıkarılmasına izin verilmiştir.
• Böylece hamiline pay sahipleri, ortaklıklarını ispat edebilir ve gerektiğinde pay devri yapabilirler.

2. Nama Yazılı Paylar

• TTK’da nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılmasına yer verilmemiştir.
• Dolayısıyla, 6102 sayılı TTK döneminde nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılamaz.
• 1 Temmuz 2012’den önce çıkarılan nama yazılı ilmühaberler, mülga 6762 sayılı TTK kapsamında geçerli sayılmaktadır.

İlmühaberlerin Geçersiz Olduğu Haller

• 2012 sonrası nama yazılı paylar için çıkarılan ilmühaberler geçersizdir.
• Yazıcıdan basitçe çıkarılan, güvenlik unsurları bulunmayan ilmühaberler de geçerli değildir.
• İlmühaber çıkarmanın, pay senedi bastırmaya göre daha kolay bir yöntem olduğu yönündeki düşünceler yanlıştır.

Tavsiyeler

• Anonim şirket ortakları ve yöneticileri, nama yazılı paylar için pay senedi çıkarmalı, ilmühaber uygulamasından vazgeçmelidir.
• Mali müşavirler ve avukatlar, şirketleri ilmühaber çıkarmaya yönlendirmemeli; güncel TTK hükümleri doğrultusunda hareket etmelidir.
• Vergi İdaresi’nin de, mülga 6762 sayılı Kanun’a göre çıkarılmış 232 Seri No’lu Gelir Vergisi Tebliği’ni güncellemesi, uygulamadaki tereddütleri giderecektir.

Sıkça Sorulan Sorular

Anonim şirket hangi hallerde ilmühaber çıkarabilir?

• İlmühaber, sadece hamiline yazılı paylar için ve en fazla 27 ay süreyle çıkarılabilir.
• Nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılamaz.

Hisse senedi yerine ilmühaber çıkarma hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.