Hisse Senedi Basımı Ne Zaman Zorunlu Hale Gelir?
Hisse senedi bastırma zamanı, senedin türüne göre değişir. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirket tarafından çıkarılacak senetleri oldukça detaylı bir şekilde düzenlemiştir. Ancak, anonim şirketlerde senet çıkarılmasını zorunlu tutmamış, şirketlerin ihtiyarına bırakmıştır.
Bu nedenle, eski kanun döneminde anonim şirket payları genelde senede bağlanmayıp pay defteri üzerinden kayden takip edilmiştir. Sadece konuya dair vergi istisnalarının bilincinde olan sınırlı sayıda şirket senet çıkarmıştır.
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ise pay senedi çıkarılmasını hamiline yazılı paylar yönünden koşulsuz, nama yazılı paylar açısından ise koşullu olarak zorunlu hale getirmiştir. Ayrıca, 6102 sayılı TTK’da, yasal terim olarak “pay senedi” kullanılmıştır.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerini Çıkarma Zamanı
Payları tamamen veya kısmen hamiline yazılı olan anonim şirkette, yönetim kurulu, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp sahiplerine dağıtmak zorundadır.
Ayrıca, hamiline yazılı pay senetlerini bastırmadan önce, yönetim kurulu “hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiğine ve bu nedenle hamiline yazılı pay senedi çıkarılacağına” dair bir karar almalı ve bu kararı ticaret siciline tescil ettirip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmelidir. Ayrıca, eğer şirket bağımsız denetime tabi ise bu kararı şirketin internet sitesinde yayımlamalıdır.
Bu konuda 2021 yılında getirilen bir diğer yüküm de, hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na bildirilmesidir.
Üç aylık süre, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren başlar. Hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödenmedikçe, pay senedi çıkarma yükümü de doğmaz. Hatta, hamiline yazılı payların bedelleri ödenmedikçe pay senedi de çıkarılamaz; çıkarılırsa geçersiz olur.
Nama Yazılı Pay Senetlerini Çıkarma Zamanı
Ülkemizde, halka açık olmayan anonim şirketlerin büyük bir çoğunluğunun payları nama yazılıdır. 6102 sayılı TTK, bir koşulun mevcudiyeti halinde nama yazılı pay senedi çıkarılmasını da zorunlu tutmuştur. Bu koşul, nama yazılı pay senetlerin bastırılması için azlığın talepte bulunmasıdır. Azlığın, halka açık olamayan anonim şirketlerde şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahipleridir. Bunların talebi üzerine, nama yazılı payların tümü için pay senedi çıkarılır ve sahiplerine dağıtılır. Yoksa, sadece talepte bulunan azlık için senet bastırılmaz. Azlıktan böyle bir talep gelmemesi halinde, nama yazılı pay senedi çıkarma yükümü doğmaz.
Bu konuda sıkça sorulan hususlardan birisi, anonim şirkette azlık talep etmese de nama yazılı pay senedi çıkarılmasının mümkün olup olmadığıdır. 6102 sayılı TTK’nın konuya dair 486’ncı maddesinin üçüncü fıkrasının gerekçesinde “Bu hükümle nama yazılı pay senetlerinin çıkarılması olanağının yolu açılmıştır. Hüküm uyarınca azlık isterse nama yazılı pay senedi çıkarılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Böylece kapalı anonim şirketlerde özellikle aile şirketlerinde pay senedinin çıkarılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçilmiştir.” denilmiştir.
Böylece, Yasa Koyucu, anonim şirketin pay senedi çıkarmaya yanaşmaması durumunda azlığa böyle bir talep hakkı tanımış ve hatta talebin reddi halinde mahkemeye müracaatı mümkün kılmıştır. Azlıktan böyle bir talep gelmese dahi, anonim şirket pay senedi çıkarıp nama yazılı pay sahiplerine dağıtıyor ise, yasal zorunluluğa koşulsuz olarak uyuyor demektir ki, anılan hükmün getirmesinin temel amacı da budur zaten.
Kaldı ki, Türk Ticaret Kanunu’nda azlığın talebi olmadan nama yazılı pay senedi çıkarılamayacağına dair bir düzenleme de bulunmamaktadır. Dolayısıyla, anonim şirkette azlık talep etmese bile, yönetim kurulu, özellikle vergi istisnalarından faydalanmaları amacıyla nama yazılı pay senedi çıkarıp sahiplerine dağıtabilir. Bunun önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır.
Hisse senedi bastırma zamanı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
