Halka Açılmadan Önce Hisse Senedi Çıkarılmasında Nelere Dikkat Edilmelidir?
Halka arz öncesi hisse senedi basımı sürecinde nelere dikkat edilmelidir? Halka açılma öncesinde pay senedi çıkarmanın vergi avantajları, pay defteri düzeni ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun işlevi ile kayıtları hakkında detaylı bilgileri bu yazımızda bulabilirsiniz. Bu yazımızda, halka açılma öncesinde pay senedi çıkarmak isteyen anonim şirketlerin dikkat etmesi gereken kritik noktaları ele alıyoruz.
Halka Açılma Nedir?
Halka açılma, anonim şirketlerin paylarını geniş kitlelere arz etmesi veya arz etmiş sayılması anlamına gelir.
- Arz ile kastedilen, şirket paylarının halka satılmasıdır.
- Arz edilmiş sayılma ise, şirketin ortak sayısının 500’ü aşması durumudur.
Bu durumda anonim şirket, halka açık anonim ortaklık (HAAO) statüsünü kazanır ve Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi hale gelir.
Halka Açılma Sonrası Pay Senedi Çıkarmak Mümkün mü?
Hayır, mümkün değildir.
Çünkü, halka açık anonim ortaklıkların payları kayden izlenir; yani elektronik ortamda MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) tarafından tutulur. Dolayısıyla, arz edilen paylar için nama veya hamiline yazılı pay senedi bastırılması mümkün değildir.
Bu nedenle, pay senedi bastırma işlemleri halka açılmadan önce yapılmalıdır.
Pay Senedi Bastırmanın Vergisel Avantajları
Anonim şirketlerin halka açılmadan önce pay senedi bastırması, ortaklarına önemli vergi avantajları sağlar:
- Gelir Vergisi Avantajı: Pay senedi iki yıldan uzun süre elde tutulup devredilirse, değer artış kazancı vergisi doğmaz. Buna karşın, senede bağlanmamış payların devrinde gelir vergisi ödenir.
- KDV Avantajı: Pay senedi devri, Katma Değer Vergisi’nden istisna tutulur. Ancak, senede bağlanmamış payların devrinde KDV uygulanır.
Hamiline ve Nama Yazılı Pay Senede Bağlanmasında Dikkat Edilecek Hususlar
Hamiline Yazılı Paylar
Hamiline yazılı payların bedeli tamamen ödendikten sonra, üç ay içinde pay senetleri bastırılıp ortaklara teslim edilmelidir. Bu senetler ve sahipleri ayrıca MKK’ya bildirilip HPKS’ye (Hamiline Pay Kayıt Sistemi) kaydedilmelidir.
Nama Yazılı Paylar
Nama yazılı paylarda senet çıkarılması, azlık ortakların talebi üzerine zorunludur. Ancak, vergi avantajları göz önünde bulundurulduğunda, bu talep beklenmeden senetlerin bastırılması tavsiye edilir.
Pay Defteri Kayıtlarının Kontrolü
Halka açılmadan önce, şirketin pay defteri kayıtları titizlikle gözden geçirilmelidir.
- Senede bağlanmamış paylar ve nama yazılı pay senetleri doğru şekilde kaydedilmelidir.
- Devir işlemleri eksiksiz işlenmelidir.
- Hamiline yazılı paylara ilişkin kayıtlar MKK sisteminde doğru şekilde yer almalıdır.
Bu denetim, halka açılma sürecinde oluşabilecek hukuki ve idari sorunların önüne geçer.
Sermaye Piyasası Mevzuatına Uyum
Halka açılmak isteyen anonim şirketlerin payları üzerinde rehin, devir kısıtı veya ortaklık haklarını sınırlayıcı kayıtlar bulunmamalıdır.
Ayrıca:
- Sermayenin tamamı ödenmiş olmalıdır.
- Esas sözleşme, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine uygun hale getirilmelidir.
- Sermaye artırımı veya azaltımı yapılmışsa, buna uygun şekilde yeni tertip pay senetleri bastırılmalı ve defter kayıtları güncellenmelidir.
Pay Satışında Dikkat Edilecek Sınırlamalar
Halka açılma sonrası, sermayenin en az %10’una sahip ortaklar veya yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar, paylarını bir yıl boyunca arz fiyatının altında borsada satamazlar. Bu sınırlama, pay senedi sahipleri için de geçerlidir.
Halka Açılmadan Önce Hazırlık Şart!
Halka açılma süreci, yalnızca bir işlem değil; uzun bir hazırlık dönemidir. Bu süreçte, pay senetlerinin zamanında ve usulüne uygun çıkarılması, hem vergisel hem de hukuki açıdan büyük önem taşır. Şirketinizin halka açılma öncesi pay senedi çıkarma sürecinde profesyonel destek almak, sürecin sorunsuz ilerlemesi için en sağlıklı yoldur.
Halka arz öncesi hisse senedi basımı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
