Limited Şirketlerde Ek Ödeme Yükümlülüğü : Şartları ve Sonuçları
Ek ödeme yükümlülüğü, limited şirket ortaklarının sermaye payı dışında şirkete nakdi katkı yapmasını ifade eder. Kısaca “EÖ” diyeceğimiz bu yükümlülüğün şartları, tutar sınırı, kaldırılması ve geri verilmesi hakkında tüm detayları yazımızda bulabilirsiniz.
Limited şirket ortakları, şirketin borçlarından kural olarak sorumlu değildir. Ancak, şirket sözleşmesinde yer alması ve Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen şartların gerçekleşmesi halinde, ortaklardan EÖ istenebilir. EÖ, yalnızca şirkete karşıdır, nakdi olmalıdır ve sermaye payının iki katını aşamaz.
Limited Şirketlerde Borçlardan Sorumluluk
Limited şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Bu nedenle, şirketin borçlarından doğrudan ortaklar değil, şirket tüzel kişiliği sorumludur.
- Ortakların yükümlülüğü:
- Taahhüt ettikleri sermaye payını ödemek,
- Şirket sözleşmesinde varsa EÖ ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmek.
Ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikçe sorumluluktan kurtulurlar. Ancak şirketin mali yapısı bozulduğunda EÖ yükümlülüğü gündeme gelebilir.
EÖ Yükümlülüğünün Koşulları
TTK m.603’e göre, limited şirket ortaklarına EÖ yükümlülüğü getirilebilmesi için:
- Şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüş olması,
- Şirket esas sermayesi ve yedek akçelerin zararı karşılayamaması,
- Şirketin ek kaynak olmadan faaliyetlerini sürdürememesi,
- Sözleşmede tanımlanan özel bir özkaynak ihtiyacının doğması,
gerekmektedir. Şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm yoksa ortaklardan EÖ istenemez.
EÖ İstemi ve Süresi
- EÖler, müdür veya müdürler kurulu tarafından istenir.
- Genel kurul kararına gerek yoktur.
- EÖ yükümlülüğü, ortağın şirketteki payına bağlıdır. Ortağın ayrılmasıyla sona erer; ancak ayrılıktan sonraki iki yıl içinde şirket iflas ederse eski ortaktan da talep edilebilir.
EÖ Tutarı ve Sınırı
- EÖ sadece nakdi olabilir, ayni katkı istenemez.
- TTK’ya göre, EÖ tutarı ortağın esas sermaye payının en fazla iki katı olabilir.
- Şirket sözleşmesinde daha düşük bir sınır öngörülmüşse, o tutar esas alınır.
- Her ortak yalnızca kendi payına düşen EÖ’den sorumludur, müteselsil sorumluluk yoktur.
EÖ Yükümlülüğünün Kaldırılması
EÖ yükümlülüğü, ancak şirketin zararlarının esas sermaye ve yedek akçelerle karşılanması halinde kaldırılabilir. Bunun için şirket sözleşmesinde değişiklik yapılması gerekir.
EÖ İadesi
- Şirketin mali durumu düzelirse EÖ’ler kısmen veya tamamen ortaklara iade edilebilir.
- Ancak iade için serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler veya fonların yeterli olması gerekir.
- EÖ’lere faiz uygulanamaz.
Sonuç olarak, limited şirketlerde EÖ yükümlülüğü, şirketin mali yapısını korumak için getirilen bir araçtır. Ortaklar, yalnızca şirket sözleşmesinde hüküm bulunması ve TTK’da öngörülen koşulların gerçekleşmesi halinde EÖ ile yükümlü tutulabilirler.
Ek ödeme yükümlülüğü hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
