Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Satın Alması: Usul ve Esaslar
Borsa şirketi pay geri alımı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca yapılır. Halka açık ortaklıkların kendi paylarını satın almaları veya rehin olarak kabul etmeleri belirli kurallara tabidir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) ilgili Tebliği, bu işlemlere ilişkin tüm usul ve esasları detaylı şekilde düzenler. Bu yazıda, halka açık şirketlerin kendi paylarını satın alma süreçlerinin nasıl işlediğini, kimleri kapsadığını ve hangi şartlarla gerçekleştirilebileceğini sade bir dille ele alıyoruz.
Düzenlemenin Amacı
SPK Tebliğinin amacı, halka açık anonim ortaklıkların:
- Kendi paylarını satın alması,
- Paylarını rehin olarak kabul etmesi,
- Satın alınan payların elden çıkarılması veya itfa edilmesi,
- Kamuyu bilgilendirme yükümlülükleri,
- Geri satın almaların bilgi suistimali veya piyasa dolandırıcılığı sayılmayacağı durumlar
gibi konulara ilişkin esasları belirlemektir.
Ayrıca, ortaklık tarafından kendi paylarının geri satın alınmasına yol açacak sermaye piyasası aracı alımı veya ihracı da bu kapsamda değerlendirilir.
Hangi İşlemler Tebliğ Kapsamındadır?
Aşağıdaki işlemler de Tebliğ kapsamına dâhildir:
- Bağlı ortaklığın, ana ortaklığın paylarını satın alması
- Üçüncü kişinin kendi adına, ancak ortaklık ya da bağlı ortaklık hesabına pay alması
- Üçüncü kişi tarafından, ortaklık adına pay rehninin kabul edilmesi
- Avans, ödünç veya teminat gibi işlemler yoluyla dolaylı geri satın almalar
Tebliğin Uygulanmadığı Durumlar
Tebliğ hükümleri aşağıdaki durumlarda geçerli değildir:
- Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları
- Sadece nitelikli yatırımcılara pay arz eden yatırım ortaklıkları
- Birleşme amaçlı ortaklıkların gönüllü geri satın alma dışı işlemleri
Ayrıca, ortaklıkların tabi olduğu özel kanun hükümleri saklı tutulmuştur.
Geri Satın Alma Programı ve Yetkilendirme Süreci
Genel Esaslar:
- Alım için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi gerekir.
- Yetkilendirme, yönetim kurulunun hazırladığı geri satın alma programının genel kurulda onaylanmasıyla olur.
- Yönetim kurulu, bu yetkiyi başka kişilere devredebilir.
Bağlı Ortaklıklar
- Bağlı ortaklığın geri satın alım yapabilmesi için hem ana ortaklık hem de bağlı ortaklık genel kurullarının onayı gerekir (eğer bağlı ortaklık da halka açıksa).
İstisnai Durumlar
- Payları borsada işlem gören ortaklıklar, yakın ve ciddi kayıptan kaçınmak amacıyla genel kurul kararı olmaksızın da yönetim kurulu kararıyla geri satın alma işlemi yapabilir.
- Ancak bu istisna bağlı ortaklıklar için geçerli değildir.
Yakın ve ciddi kayıp sayılan durumlar
- Pay fiyatı son bir ayda nominal değerin altına inmişse,
- Son bir ayda yüzde 20’den fazla değer kaybı varsa.
Bu durumlar dışında Kurul onayı olmadan yönetim kurulu kararıyla geri satın alma işlemi yapılamaz.
Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklar İçin Geri Satın Alma Kuralları
- Genel kurul onayı olmadan geri satın alma işlemi yapılamaz.
- Geri satın alma yalnızca gönüllü pay satın alma teklifi yoluyla yapılabilir.
- Bedel nakit olmalı, eşitsizlik yaratılmayacak şekilde oransal dağıtım esas alınmalıdır.
- Geri satın alma fiyatı, değerleme raporuna göre belirlenir.
- En geç iki ay öncesinden SPK’ya bilgi formu ile başvuru yapılmalıdır.
- Pay alım teklifleri gazetede ve varsa internet sitesinde ilan edilir.
Alım Programının Süresi
- Borsada işlem gören ortaklıklar: Azami 3 yıl
- İşlem görmeyen ortaklıklar: Azami 1 yıl
- Çalışanlara pay edindirme amacı: Azami 5 yıl
- Paya dönüştürülebilir araçlar: Vade sonuna kadar
Yeni bir program için süre sonunda tekrar genel kurul kararı gerekir.
Geri Satın Alma Programında Yer Alması Gereken Unsurlar
Geri satın alma programı aşağıdaki bilgileri içermelidir:
- Amaç ve süre
- Azami pay sayısı
- Alt ve üst fiyat limitleri
- Satış esasları (varsa)
- Fonun tutarı ve kaynağı
- Eldeki geri satın alınmış pay sayısı
- Finansal etkiler
- Geri satın alım yapabilecek bağlı ortaklıklar (varsa)
- İlgili fiyat bilgileri
- İlişkili taraf faydaları (varsa)
Sonuç olarak halka açık ortaklıkların kendi paylarını geri satın alması, sıkı kurallara bağlı bir işlemdir. Geri satın alma sürecinin şeffaf, orantılı ve yatırımcıyı koruyacak şekilde yürütülmesi; hem piyasa istikrarı hem de yatırımcı güveni açısından kritik önemdedir.
Borsa şirketi pay geri alımı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
