Borçlanma Aracı İhracı : Süreç ve Yasal Gereklilikler
Borçlanma aracı ihracı nedir? Şirketler bu araçları nasıl ihraç eder? Halka arz, ihraç tavanı, yetkili organ kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu başvurusu hakkında bilmeniz gereken tüm detaylar bu yazıda!
Bunlar, esasında, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyerek ihraç ettikleri tahvilleri, paya dönüştürülebilir tahvilleri, değiştirilebilir tahvilleri, finansman bonolarını, kıymetli maden bonolarını ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek sermaye piyasası araçlarıdır.
Bu yönüyle, tahvil ve bono ihracı, şirketlerin finansman ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla yatırımcılardan borç para toplamasını sağlayan önemli bir finansal yöntemdir. Bu süreç, belirli hukuki ve idari adımlar içerir ve hem yurt içinde hem de yurt dışında farklı yöntemlerle gerçekleştirilebilir.
Tahvil ve Bono İhracı Nasıl Yapılır?
1.İhraç Yöntemleri
Şirketler tahvil ve bonoları:
- Yurt içinde halka arz ederek,
- Halka arz etmeksizin (nitelikli yatırımcıya veya tahsisli satışla),
- Yurt dışında yatırımcılara satarak
ihraç edebilirler.
Yurt içi satışlarda nominal birim değerinin en az 100.000 TL olması kaydıyla tahsisli satış yapılabilir.
2.İhraç Tavanı ve Limiti
- Tahvil ve bono ihracı, ihraç limiti dahilinde kalmak şartıyla, SPK tarafından onaylanan ihraç tavanı çerçevesinde yapılabilir.
- Yurt içi ihraçlarda ihraç tavanı TL cinsinden, yurt dışı ihraçlarda ise TL veya döviz cinsinden tespit edilebilir.
- Farklı para birimleriyle yapılan ihraçlarda, TCMB döviz kuru esas alınarak dönüşüm yapılır.
3.Satılamayan veya Vazgeçilen İhraçlar
Satılamayan ya da satışından vazgeçilen tahvil ve bonolar, aynı ihraç tavanı dahilinde yeniden satışa sunulabilir:
- Aynı koşullarda satış yapılacaksa yalnızca KAP’ta açıklama yapılır.
- Koşullar değiştirilecekse (faiz, vade vb.), yeniden SPK onayı gerekir.
4.Ek Satış ve Aktarma
- İzahnamede belirtilmesi şartıyla, satışa sunulan tutarın %50’sini aşmamak üzere ek satış yapılabilir.
- Aynı tertip içindeki farklı tür veya vadelerdeki tahvil ve bonolar arasında talebe göre aktarma yapılabilir.
5.Borsada İşlem Görme ve Başvuru Süreci
- Halka arz edilecek tahvil ve bonolar için hem SPK hem de borsaya başvuru yapılması zorunludur.
- İhraç belgesi onaylandıktan sonra bağımsız denetim raporlarıyla birlikte KAP’ta ilan edilir.
- Yurt içi ihraçlarda her satış için MKK’ya başvurularak doğrudan işlem yapılabilir.
6.Yetkili Organ ve Karar Süreci
Tahvil ve bono ihracı için şu organlar yetkilidir:
- Genel kurul,
- Genel kurul tarafından yetkilendirilmiş yönetim kurulu.
Genel kurul, TTK’nın 505. maddesi uyarınca en fazla 15 ay süreyle yetki devri yapabilir. Yönetim kurulu yetkili ise, bu yetki esas sözleşmede açıkça belirtilmelidir.
Kararda asgari olarak şu bilgilere yer verilmelidir:
- İhraç edilecek tahvil ve bonoların azami tutarı,
- Satışın halka arz yöntemi,
- Borçlanma yapılacak aracın türü (tahvil, bono, vs.).
SPK Başvurusu ve Gerekli Belgeler
SPK’ya yapılacak başvuruda:
- Halka arz için Ek/1,
- Halka arz edilmeyen veya yurt dışı satışlar için Ek/2 belgeler sunulmalıdır.
- İzahnamenin geçerlilik süresi boyunca her tertip için en az 5 iş günü önce Ek/3 belgeleriyle başvuru yapılmalıdır.
Önemli Diğer Hususlar
- İhraççılar, mevcut ihraç tavanı geçerliyken yeni ihraç tavanı başvurusunda bulunabilir.
- İzahnameler mutlaka birden fazla belge şeklinde hazırlanmalıdır.
- Hazine’ye ait halka açık olmayan ortaklıklar bazı yükümlülüklerden muaf tutulabilir.
- SPK, ihraçların belirli koşullara bağlanmasını veya garanti altına alınmasını talep edebilir.
Tahvil ve Bono İhracı Stratejik Bir Finansman Yöntemidir !
Şirketlerin hem büyüme hem de likidite ihtiyaçları için tahvil ve bono ihracı etkili bir yöntemdir. Ancak bu sürecin, yasal prosedürlere uygun şekilde yürütülmesi gerekir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre hazırlanan belgeler ve karar süreçleri doğru yönetilmelidir. Halka arzlı ya da arz dışı tüm ihraçlar için profesyonel danışmanlık almak, hem süreçteki hız hem de hukuki güvenlik açısından önemlidir.
Borçlanma aracı ihracı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
