Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebilmesi İçin Aranan Şartlar
Anonim şirketlerde pay iktisabı nedir? Anonim ortaklıkların kendi paylarını satın alabilmesi için gerekli şartlar nelerdir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 379’uncu maddesine göre genel kurul kararı, ödenmiş paylar, yeterli kaynak ve yedek akçe ayrımı hakkında detaylı bilgileri bu yazımızda bulabilirsiniz.
Anonim ortaklıklar, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.379 uyarınca belirli koşullarda kendi paylarını satın alabilir. Ancak bu işlem, şirket sermayesinin korunması, pay sahiplerinin haklarının zedelenmemesi ve şirketin mali yapısının güvence altına alınması için sıkı şartlara bağlanmıştır.
Şirketin Kendi Paylarını Satın Alabilmesi İçin Temel Şartlar
Anonim ortaklıkların kendi paylarını satın alabilmesi için aranan başlıca koşullar şunlardır:
Genel Kurulun Yetkilendirme Kararı
- Yönetim kurulunun, genel kurul tarafından en fazla 5 yıl için yetkilendirilmesi gerekir.
- Yetki yalnızca yönetim kuruluna verilebilir; CEO, genel müdür veya başka bir kişiye devredilemez.
- Yetkilendirme kararında, alınacak payların itibarî değerleri, toplam tutarı ve ödenebilecek bedelin alt-üst sınırı açıkça belirtilmelidir.
- Genel kurulda bu karar, esas sermaye payını şirkete satacak olan ortakların oy kullanamayacağı kuralına tabidir.
İktisap Edilecek Payların Bedellerinin Ödenmiş Olması
- Şirket yalnızca bedelleri tamamen ödenmiş payları satın alabilir.
- Bedeli ödenmemiş paylar için öncelikle ödeme tamamlanmalı, ardından iktisap işlemi yapılmalıdır.
Şirketin Yeterli Kaynağa Sahip Olması
- Payların iktisap bedeli düşüldükten sonra, şirketin net aktifinin en az çıkarılmış/esas sermaye ve dağıtılamayan yedek akçeler toplamına eşit olması gerekir.
- Yeterli finansal kaynağa sahip olmayan şirket, pay devri yapamaz.
- Satın alma için serbest yedek akçeler ve geçmiş yıl kârları kullanılabilir.
Pay Devrinin Usulüne Uygun Yapılması
- Pay devri, varsa pay senetlerinin, yoksa çıplak payların devri yoluyla yapılır.
- Hamiline yazılı pay senetleri, zilyetliğin geçirilmesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi ile devredilir.
- Nama yazılı pay senetleri, ciro edilip şirkete teslim edilerek devredilebilir.
- Çıplak paylarda ise yazılı bir “pay devri sözleşmesi” düzenlenip pay defterine işlenmesi gerekir.
Satın Alınan Paylar İçin Yedek Akçe Ayrılması
- TTK m.520 uyarınca, şirket, satın aldığı kendi payların iktisap değerine eşit tutarda yedek akçe ayırmak zorundadır.
- Bu yedek akçe, paylar devredildiğinde veya yok edildiğinde çözülebilir.
Sonuç
Anonim ortaklıkların kendi paylarını satın alabilmesi, sıkı şartlara bağlanmış bir işlemdir. Genel kurul yetkilendirmesi, ödenmiş paylar, yeterli mali kaynak, usule uygun devir ve yedek akçe ayrılması bu sürecin temel taşlarıdır. Şirketler, bu kurallara uyarak hem sermaye yapısını hem de pay sahiplerinin haklarını korumuş olur.
Anonim şirketlerde pay iktisabı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
