Anonim Şirketlerde Pay Defteri Tutma Yükümlülüğü
Anonim şirketlerde pay defteri (bundan böyle “Defter” veya “PD” olarak anılacaktır) tutma zorunluluğunu merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız.
1.Temel Düzenlemeler
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (kısaca “ETK” olarak anılacaktır)’nun 417. Maddesi
Şirketler, nama yazılı hisse senedi sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle Deftere kaydeder. Senedin devredildiği ispat edilmedikçe, devralan Deftere yazılmaz. Şirkete karşı ortak sıfatını yalnızca Defterde kayıtlı olan kişiler haizdir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (kısaca “TTK” olarak anılacaktır)’nun 499. Maddesi
Anonim ortaklıklarda Defter tutma zorunluluğu devam etmektedir. Ayrıca, nama yazılı payların yanı sıra intifa hakkı sahiplerinin de Deftere kaydedilmesi öngörülmüştür.
2.Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
TTK Hükümleri : Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, ETK’da olduğu gibi Defter tutulması zorunluluğu devam etmektedir. Şirketlerin yönetim ve temsiline ilişkin hükümler aynen geçerlidir. TTK’da anonim ortaklık hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
3.Defterin Kapsamı ve Kurallar
Ticarî Defter: Bu Defter, ticarî defter olarak kabul edilir. Bu, defterin tutulması, açılış onayları ve saklanması açısından önem arz eder.
Kayıtların Niteliği: Deftere yapılan kayıtlar, kurucu niteliktedir. Yargıtay kararlarıyla bu husus yerleşik içtihat haline gelmiştir.
4.Deftere Yapılacak Kayıtlar
Kayıt Bilgileri: Defterde aşağıdaki bilgiler bulunmalıdır:
- Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı,
- İletişim bilgileri,
- İntifa hakkı sahiplerinin bilgileri (varsa),
- Payın nominal değeri,
- Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,
- Payın tertibi,
- Payın edinme tarihi,
- Deftere kayıt tarihi,
- Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,
- Edinim ve devrine ilişkin açıklamalar.
Kayıtların Ayrı Sayfalarda İzlenmesi: Her pay sahibi ayrı bir sayfada izlenir. Devralan yeni pay sahibi de ayrı bir sayfada izlenir.
Hamiline Yazılı Payların Kaydı : Senede bağlanmamış hamiline yazılı paylar, senetlerin pay sahiplerine teslim edilmesinden itibaren 10 gün içinde Defterden silinir.
Açılış Onayı: Defterin açılış onayı, içindeki kayıtların delil olma özelliği yönünden önemlidir. Açılış onayı olmadan Defter kullanılmamalıdır. Bu durum idari para cezalarına neden olabilir.
Ticari Defter Tutma Kurallarına Uyum: Defter, TTK ve ilgili Tebliğlerle belirlenen kurallara uygun olarak düzenlenmeli ve tutulmalıdır. Bu, anonim ortaklıkların yasal yükümlülüklerini yerine getirmesi açısından kritik bir konudur.
Bu düzenlemeler, Defterin nasıl tutulacağı, hangi bilgileri içereceği ve nasıl yönetileceği konusunda detaylı bir çerçeve sunar. Şirketler bu kurallara uymalı ve defterlerini düzgün bir şekilde güncellemelidir.
Elektronik Ortamda PD Tutmakla Yükümlü Olan Şirketler
PD’yi elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin gerçekleştirileceği Sistemin işleyişine ilişkin usul ve esaslar, “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” ile düzenlenmiştir. Anılan Tebliğ, 14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
- 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifler; elektronik ortamda PD (ePD) tutmak zorunda olacaktır.
- Aşağıda sayılan şirketler ise, 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren PD’lerini elektronik ortamda tutmaya başlayacaklardır:
- Bankalar,
- Finansal Kiralama Şirketleri,
- Faktoring Şirketleri,
- Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri,
- Varlık Yönetim Şirketleri,
- Sigorta Şirketleri,
- Anonim Şirket Şeklinde Kurulan Holdingler,
- Döviz Büfesi İşleten Şirketler,
- Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler,
- Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri,
- Ürün İhtisas Borsası Şirketleri,
- Bağımsız Denetim Şirketleri,
- Gözetim Şirketleri,
- Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Şirketler
- Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketler.
Yukarıda sayılanlar dışında kalan anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifler, PD’lerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü değildir.
Ancak, bu şirketlerden isteyenler, muhasebeyle ilgili olmayan ticari defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutabilirler. Bununla birlikte, ihtiyari olarak elektronik defter sistemine geçen şirketler, defterlerinin tamamını elektronik ortamda tutarlar.
Elektronik Defterden Fiziki Deftere Geçiş Yasağı
İster zorunlu ister isteğe bağlı olsun, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamazlar.
PD’nin Elektronik Ortamda Tutulacağı Sistem
Elektronik defter sistemi olarak anılan bu sistem; Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulup işletilmektedir. Web sitesi etds.ticaret.gov.tr adresinde bulunan sistem, PD’nin elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlamaktadır.
Elektronik PD’nin Açılış ve Kapanış Onayları
Elektronik ortamda tutulan PD için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
Anonim şirketlerde pay defteri hakkında daha detaylı bilgi almak ve ihtiyaçlarınıza özel çözümler için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
