Anonim Şirketlerde Altın Hisse (Golden Share): Özellikleri, Amaçları, Avantajları ve Dezavantajları
Anonim şirketlerde altın paylar, sahibine şirketin stratejik kararlarında veto hakkı tanıyan imtiyazlı pay türüdür. Genellikle Devlete tanınır ve ulusal güvenlik, kamu yararı ile stratejik sektörlerin korunması amacıyla kullanılır.
Altın hisse, sahibine şirketin stratejik kararlarında veto hakkı veren imtiyazlı pay türüdür. İngiltere’de doğmuş olup, ülkemizde de uygulanmaktadır. Bu yazıda, yabancı ülkelerde “golden share” olarak bilinen altın hisse kavramını; tanımı, tarihçesi, uygulama örnekleri, avantaj ve eleştirileriyle birlikte ele alıyoruz.
Altın Hisse Nedir?
Altın hisse, bir şirkette karar mekanizmasında belirleyici yetkilere sahip, genellikle sayıca az ancak etkisi büyük imtiyazlı pay türüdür. Rekabet Kurumu kaynaklı tanımlarda altın hisse; sahibine şirketin stratejik kararlarında veto hakkı tanıyan, kamu çıkarlarının korunması ve ulusal güvenliğin sağlanması amacıyla devlete tahsis edilen özel bir pay olarak açıklanmaktadır.
Birçok ülkede olduğu gibi Türkiye’de de, özellikle stratejik öneme sahip şirketlerin özelleştirilmesi durumunda, devlet lehine tek bir paya özel imtiyaz tanınmakta ve bu pay “altın hisse” olarak adlandırılmaktadır.
Kısacası altın hisse, imtiyazlı pay niteliğinde olup, belirli kararların alınmasında devletin veya belirlenen pay sahibinin onay ve veto yetkisini güvence altına alır.
Altın Hisse Nerede ve Ne Zaman Ortaya Çıkmıştır?
Altın hisse uygulaması ilk olarak İngiltere’de ortaya çıkmıştır. 1980’li yıllarda İngiliz hükümeti, kamuya ait şirketleri özelleştirirken bu şirketlerdeki kontrolünü kaybetmemek için altın hisse modelini geliştirmiştir.
Bu uygulama daha sonra Avrupa ülkeleri, Rusya, Brezilya ve Çin gibi ülkelerce de benimsenmiştir.
- Rusya, 1992 yılında altın hisse modelini yasalaştırmıştır.
- Brezilya, devlet işletmelerinde kontrolü korumak için bu modeli kullanmıştır.
- Çin, 2013 yılında altın hisseleri “özel yönetim hisseleri” olarak tanımlamış ve özellikle teknoloji şirketlerinde devlet denetimini artırmak amacıyla uygulamaya koymuştur.
Bugün gelinen noktada altın hisse, ulusal güvenlik, stratejik sektörlerin korunması ve ekonomik bağımsızlık gerekçeleriyle birçok ülkede devletin önemli bir denetim aracı olarak kullanılmaktadır.
Altın Hissenin Artıları ve Eksileri
Avantajları
- Stratejik öneme sahip şirketlerin yabancı sermayeye tam kontrolle geçmesini engeller.
- Ulusal güvenlik, kamu yararı ve ekonomik istikrarın korunması açısından etkili bir araçtır.
- Devlete, şirketin özelleştirilmiş olsa dahi belirli kararlarda söz hakkı tanır.
Dezavantajları
- Diğer ortakların menfaatleri zaman zaman ikinci plana itilebilir.
- Altın hisse sahibine, amacının ötesine geçen aşırı bir kontrol gücü sağlayabilir.
- Şirket karar alma süreçlerini yavaşlatabilir veya kilitleyebilir.
Avrupa Birliği’nin Altın Hisse Yaklaşımı
Avrupa Birliği (AB), bazı sektörlerde kamu çıkarlarının korunmasını anlayışla karşılamakla birlikte, altın hisse uygulamasını genellikle sermayenin serbest dolaşımı ilkesine aykırı bulmaktadır.
Örneğin:
- İngiltere’nin BAA’daki altın hissesi, 2003 yılında AB Mahkemesi tarafından yasaya aykırı bulunmuştur.
- Portekiz hükümetinin “Energias de Portugal” şirketindeki altın hissesi, sermaye serbestisini kısıtladığı gerekçesiyle geçersiz sayılmıştır.
- İspanya hükümetinin Telefonica, Repsol YPF, Endesa, Argentaria ve Tabacalera şirketlerindeki altın hisseleri de AB Adalet Divanı kararlarıyla iptal edilmiştir.
Buna rağmen, birçok ülke kendi ekonomik çıkarlarını korumak adına altın hisse uygulamasını sürdürmektedir.
Dünyadan Altın Hisse Örnekleri
- Embraer S.A. (Brezilya): 2000 yılında halka arz edilirken Brezilya hükümetine altın hisse verilmiş ve önemli kararlarda veto yetkisi tanınmıştır.
- ABC Ltd. (İngiltere): 2016’daki halka arzda İngiliz hükümeti, payların %51’i kamuya ait olmasına rağmen ayrıca bir altın hisseye sahip olmuştur.
- BAA (İngiltere): Heathrow ve Gatwick Havalimanlarının sahibi olan BAA’daki altın hisse, 1987 özelleştirmesinde İngiliz hükümetine bırakılmıştır.
- NATS Holdings: İngiltere’de hava trafik kontrol hizmeti sunan şirkette hükümetin altın hissesi bulunmaktadır.
Türkiye’de Altın Hisse Uygulaması: Türk Telekom Örneği
Türkiye’de altın hisse denildiğinde akla ilk gelen şirket Türk Telekom’dur. Türk Telekom’un sermayesini oluşturan payların %25’i Hazine’ye, %5’i Türkiye Varlık Fonu’na aittir.
Hazine’ye ait 1 kuruş itibari değerli C grubu nama yazılı pay, Türk Telekom’daki altın hisseyi temsil eder.
Bu pay:
- Satılamaz ve devredilemez.
- Ekonomi ve milli güvenlik açısından özel öneme sahiptir.
Veto Yetkisi Kapsamındaki Kararlar
Altın hisse sahibinin onayı olmadan:
- Esas sözleşme değiştirilemez,
- Yönetim kontrolünü etkileyen hisse devirleri yapılamaz,
- Nama yazılı payların devri pay defterine işlenemez.
Bu konularda alınan kararlar, altın hisse sahibinin onayı olmadan geçersizdir.
Anonim ve Limited Ortaklıklarda Altın Hisse Oluşturulabilir mi?
Evet, oluşturulabilir.
Altın hisse, esasen bir imtiyazlı pay türü olduğundan, sadece devlete değil, özel kişiler veya ortaklara da tanınabilir.
Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuatta, altın hissenin yalnızca devlete özgü olduğuna dair bir sınırlama bulunmamaktadır.
Dolayısıyla, ortaklar kendi şirket sözleşmelerinde:
- Oy hakkı,
- Kâr payı,
- Tasfiyede öncelik,
- Yönetim kuruluna aday gösterme
gibi konularda imtiyaz tanımlayabilir ve bu yolla altın hisse benzeri paylar oluşturabilirler.
Ancak, bu düzenlemelerin dikkatle yapılması gerekir. Yanlış kurgulanan imtiyazlar, şirketin karar mekanizmasını kilitleyebilir. Bu nedenle, uzman desteği almak önemlidir.
UPSD olarak, altın hisse uygulaması ve esas sözleşme tadilatları konusunda uzman ekibimizle profesyonel destek sunmaktayız.
Anonim şirketlerde altın paylar hakkında sıkça sorulan sorulara ilişkin daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
